什么是私募股权的尽职调查

1. 什么是私募股权的尽职调查

　1、前期准备工作

　　A.   针对项目进行讨论，主要以目标企业的历史沿革，管理团队，主营业务，盈利能力，商业模式，法律背景等为主。并对项目组成员进行分工安排。（第一轮碰头会议）

　　B.   根据企业主营业务，有针对性的进行市场调查，例如技术壁垒，政策导向，国内外行业现状与未来趋势，市场定位等。与此同时，关于竞争对手的调查，着重点放在市场占比与技术冲突上。

　　C.   在会中存有疑惑的问题，通过会后调查，在下次会议中进行解答，如果仍不能作答，则重点在实地考察中求证。

　　D.   最后根据会议讨论结果，编写《企业准备资料清单》、《重点考察问题汇总》、《尽职调查行程安排》。   （可对原分工安排做适宜调整）

　　2、  访谈注意事项

　　A.   访谈前要制定访谈提纲，防止遗漏，可参考《重点考察问题汇总》。

　　B.   访谈前要至少提前二天制定日程安排表，并通知目标企业访谈时间、主要内容等，同时提供《材料准备清单》要求目标企业按实际情况准备。

　　C.   访谈时要保持一种平等合作、谦虚、尊重的态度。在索要准备材料时，要注意把握语气，采取正确的方式方法。

　　D.   访谈记录内容包括:参加人员和职务、访谈时间、地点和主要访谈内容；内容记录时要注意细节，尤其涉及名称、数据等要经过核实无误再进行记录；对重要内容要做好特别标记。

　　E.   访谈记录要及时加以整理（尽可能在当天整理）并作为重要文件予以存档。访谈内容：整理要全面，逻辑清晰、条理分明，不可简单罗列；搜集资料：要归类整理，并登记入册。

　　3、     访谈涉及内容根据事先人员分工，各自与相关人员谈话。在谈话的过程中，如发现事先没有提出准备的新资料，需及时记录补充。具体谈话内容包括：团队、业务、市场、技术、财务以及法务。

　　A.   团队调查要求提供管理人员的简历、过去12个月中公司人员的流动情况等。身份证复印件、学位证书复印件、各位创始人的股份比例。对于管理团队的素质考察尤为重要，例如在某些情况下，有失败经验的创业团队，较其他团队更有优势。在股东结构考察中，除考察各个股东间关系外，还要注重股东能不能提供增值服务，例如，在市场销售上有帮助，在技术研发上有经验，在企业管理上有方法等。

　　B.   业务调查业务调查，关系到企业的盈利能力，盈利手段，是尽职调查中的重点之一。考察企业目前所采取的销售模式，未来销售的规划，目标市场的客观评价与分级，与竞争对手优劣势比较性分析等其它外延性调查。对于内部来说，则包括：规章制度，管理流程，奖惩制度，执行能力等。

　　C.   市场调查产品生产包括：生产设备独立性，长期供料合同，供料合格证明，原辅料用量占比，原辅料成本占比，单位成本，售价等。市场现状，未来趋势，国内外动态，政策扶持，市场占比等宏观问题，这些问题需要向不同的人求证。可以采购行业报告，可以采访专家，还可以请教行业中的CEO和董事长们。竞争对手和下游客户调查。无论采取什么样的方式方法，都需要有直接性的接触。目的在于，客观公正的了解同行业间的竞争性与优劣性，市场对于产品的需求迫切程度等。

　　D.   技术调查技术壁垒，独立性、可复制性，可替代性，其中技术的独立性最为重要，不能与其他企业存在知识产权纠纷。聘请资深的专业人士，出具独立的报告和分析，来验证其技术含量。如果作为无形资产参股，必须要有专业评估报告。

　　E.   财务调查财务是尽职调查中最重要的工作。分为两部分：过去的财务数据和未来的财务预测。具体包括最近12个月的收入清单、资产负债表、现金流量表、月度经营状况、预算与实际情况、销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）、按企业名称和账龄分类的应收账款清单、不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率。根据不同类型企业，区分重点考察目标。对于生产型企业，根据企业提供财务数据，成本核算等需要再次计算确认，不能把企业提供数据作为参考目标。目的在于确定产品的盈利能力，下游客户需求的可替代性。

　　F.   法务调查提供母公司、子公司、控股公司、关联公司的营业执照以及法人身份证复印件各一份；外加历史沿革中历次变更的公司章程和股东会决议、劳动合同、知识产权相关条款、商标备案、正版软件购买凭证、法院判决书等。

2. 什么是私募股权的尽职调查

私募基金管理人登记之法律尽职调查文件清单

事 
项

一、基金管理人及其子（分）公司的基本情况

（一）基金管理人的基本情况

1. 

请提供基金管理人现行有效的营业执照、组织机构代码证、银行账户开户许可证、税务登记证、公司章程、国有资产产权登记证（如有），国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件。

2. 

请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人目前基本情况的基本信息查询单（盖有工商行政管理部门的查询章）。

3. 

请提供基金管理人自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)。

4. 

请提供基金管理人经营场所，包括与基金管理人注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明；若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。

5. 

请提供基金管理人注册资本实缴的历次验资报告（包括出资原始凭证）。

6. 

请提供基金管理人任何有关特殊行业或业务的政府批复、证书或许可（如有）。

7. 

请提供基金管理人最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。

（二）基金管理人子公司、分支机构及其他关联机构的基本情况（如适用）

8. 

请提供基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上其他企业）、分支机构及其他关联机构（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）现行有效的营业执照和公司章程。

9. 

请提供从工商行政管理机关打印的列明基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构目前基本情况(包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等)的基本信息查询单。

10. 

请提供基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)；

如为境外子公司、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、历年周年申报表、公司章程等。

11. 

基金管理人的子公司、分支机构和其他关联机构是否已经登记为私募基金管理人，如是，请予以说明情况并提供相关基金管理人登记文件。

12. 

请提供基金管理人子公司最近三年经审计的财务报告以及最近一个月的财务报表。

（三）涉外基金管理人的审批情况（如适用）

13. 

如基金管理人及其子公司、关联机构存在境外机构股东（直接、间接），请提供相关主管部门核发的如下文件：

1) 
《外商投资企业批准证书》；

2) 《FDI业务登记凭证》（银行开具）；

3) 
商务部批复（适用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）；

4) 
《证券投资业务许可证》（适用于合格境外机构投资者境内证券投资）；

5) 
深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门核发的业务资质文件或批复；

6) 
《基金管理资格证书》（适用于中外合资的证券投资基金管理公司）；

7) 
其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件。

二、基金管理人股东及实际控制人

14. 

请提供基金管理人目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。

15. 

请提供自然人股东（直接、间接）如下材料：

1）境内自然人股东的身份证复印件；

2）境外自然人股东的身份证明文件；

3）请提供自然人股东个人信息说明，包括但不限于姓名、性别、国籍、身份证号码、对外投资情况等。

16. 

请提供境内机构股东（直接、间接）的如下材料：

1）现行营业执照；

2）最新的公司章程（合伙协议）；

3）从工商行政部门打印的列明其目前股东（合伙人）及出资情况的基本信息查询单（须追溯至自然人或国有资产管理机构）。

17. 

请提供经公证认证的境外机构股东（直接、间接）的全套注册资料，包括但不限于

1）商业登记证；

2）历年周年申报表；

3）公司章程。

18. 

基金管理人及其子公司是否存在信托持股、委托持股或类似协议安排的情况，如有，请提供相关协议。

19. 

如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：

1）实际控制人身份证明文件；

2）主体资格证明文件；

3）实际控制人对外投资的情况说明。

20. 

基金管理人股东（合伙人）直接是否签署相关协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。

三、基金管理人的高管人员

21. 

请提供基金管理人现任高管人员名单，包括法定代表人（执行事务合伙人委派代表）、总经理、副总经理（如有）和合规/风控负责人等，提供前述人员的身份证复印件，并就其目前的任职情况(包括在基金管理人及其他单位的各项任职)填写本文件清单附件《高管人员的调查表》。

22. 

基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）

23. 

基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项目跟投协议等。

24. 

请提供高管人员的基金从业资格证书复印件。

四、基金管理人的组织架构和内部治理

25. 

请提供目前内部组织架构图（包括所有部门及下属控股或参股子公司、分公司）。

26. 

请提供基金管理人内部组织机构的职能介绍。

27. 

请说明基金管理人是否已根据其申请的私募基金管理业务类型建立了与基金管理人相适应的现行有效的制度，如有，请提供所有的制度文件（具体制度视具体业务类型而定），主要包括：

（1）公司的基本制度：三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、对外投资管理制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等；

（2）运营风险控制制度；

（3）信息披露制度；

（4）机构内部交易记录制度；

（5）防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度；

（6）合格投资者风险揭示制度；

（7）合格投资者内部审核流程及相关制度；

（8）私募基金宣传推介、募集相关规范制度；

（9）公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）；

（10）从业人员买卖证券申报制度。

五、基金管理人的经营

28. 

请说明基金管理人的主营业务、兼营业务的情况。

29. 

请提供基金管理人为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文。

30. 

基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有，请说明相关情况。

31. 

基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其它非金融业务，如有，请说明相关情况。

32. 

请基金管理人提供最近一年的所有重大经营合同，并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。

33. 

公司是否与其他机构签署基金外包服务协议（包括提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务），请提供相关的外包协议、基金管理人相应的风险管理框架（制度）、对承包机构的尽职调查报告。

六、重大诉讼、仲裁和行政处罚

34. 

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员最近三年尚未了结、已结案的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、对方当事人、争议事由及管辖机构，请提供与案件有关的文件（过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件/正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定）。

35. 

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员目前如涉及任何政府机构调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。

36. 

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否受到过刑事处罚、金融监管机构部门行政处罚、被采取行政监管措施或受到行业协会的纪律处分，如有，请说明并提供相关处罚文件、处罚的缴款凭证。

37. 

基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否：

1）受到过基金业协会或其他行业协会的纪律处分；

2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；

3）被列入失信被执行人名单；

4）被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；

5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。

如有，请说明情况。

八、基金管理人的税务

38. 

基金管理人适用的税种和税率及其享受的政府税收优惠情况的说明。基金管理人（包括但不限于税收优惠政策，免税期，对正常适用税率的减税，税务部门出具的证明）以及相关政府批文。

39. 

关于基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的陈述。

40. 

税务登记证(国税及地税)及财政登记证；及其它有关的税务文件。

九、公司员工与社保

41. 

请概括说明基金管理人及其子公司、分支机构的雇员状况（员工花名册），

42. 

请概括说明基金管理人与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况。

43. 

基金管理人签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）。

44. 

请提供基金管理人及其子公司、分支机构社保开户登记资料，包括“五险一金”(养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等)。

45. 

请说明基金管理人及其子公司、分支机构为员工办理社会保险情况，以及社保费用的缴纳情况。

46. 

请说明基金管理人及其子公司、分支机构近三年是否存在欠缴社保费及受到社保行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书(整改通知书)、罚款缴纳凭证。

十、其他事项

47. 

请提供基金管理人及其子公司、分支机构工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的近三年守法证明文件。

48. 

请提供基金管理人的实际控制人、高管的无犯罪记录证明。

3. 法律尽职调查的私募

在私募股权投资中，目标企业和私募股权投资者拥有的信息是不对称的。私募股权基金在投资前进行法律尽职调查的根本目的是避免因信息不对称带来重大交易风险，尽职调查是私募股权基金与目标企业的一张“安全网”。对私募股权基金而言，对目标企业的法律尽职调查是一种风险管理，因为私募股权投资存在各种各样的风险。因此， 私募股权投资者有必要通过尽职调查来尽量消除双方在信息上的不对称。如果法律尽职调查认为目标企业存在风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务进行谈判。同时私募股权投资者可以决定在何种条件下继续进行私募股权投资活动。

4. 如何对私募股权基金进行尽职调查

私募股权基金投融资活动过程，通常是先募集资金设立基金，筛选目标企业寻找投资机会，再有目标企业制定融资商业计划书，详细列出所需资金和投入时间以及盈利预测、销售和销售增长预测等私募股权基金关注的内容，然后私募股权基金方根据这份融资商业计划书对目标企业进行尽职调查来决定是否投资，并就投资的价格和条款进行充分的谈判，如果双方能够达成一致就会签署有关投融资等法律文件以进入目标企业，同时为目标企业提供增值服务，促进企业发展增加企业价值，最后以IPO、新三板挂牌等方式退出项目企业。

一、资金募集和基金设立
   私募股权基金不同于证券投资基金，其通常采用出资承诺方式，也就是说，基金发起人在设立基金时，首先将根据投资计划结合各种私募股权基金投资模式选择最适合自己的基金组织形式，再按照基金组织形式的要求募集资本——基金。一般并不一定要求所有基金份额出资者投入预定的资本额，而仅仅只需获得由基金份额出资者给予投资数额的承诺，当基金管理人发现合适的投资机会时，提前一定时间通知所有基金份额持有人出资者进行出资注资即可。这种资金承诺方式，在有限合伙制私募股权基金中尤为明显。在实际的资金募集活动中，募集时间一般会设有一定的筹集期限，当期限届满时，就会宣布基金份额认购截止，认购截止日可能是一个，也可能有多个。

二、项目筛选
   首先，分析拟投资项目的企业管理人或实际控制人的素质和能力，并评估目标企业的管理水平。所有私募股权基金都非常重视对目标企业管理团队的考评，私募股权基金需要从各个不同角度对目标企业的管理人和管理团队或实际控制人进行考察，包括技术能力、市场开拓能力、融资能力、综合管理能力等。对于投资于快速成长期的企业，企业的销售和市场所占份额是至关重要的，因此，在企业增长期阶段，私募股权基金更愿意投资于那些由销售型的企业管理人或实际控制人所掌控的企业。
   其次，分析产品市场的构成。
   最后，私募股权基金需要考察目标企业所生产的产品所包含的知识产权含量或者技术含量，包括判断目标中所使用的技术是否国内外首创、是否具有先进性，其后备技术力量如何、技术产业化的可能性和市场前景如何等内容。

三、尽职调查或专业评估
   对于经过筛选阶段的备选项目，私募股权基金在与企业管理者或者实际控制人达成初步投资意向后，还需对该企业进行更为深入、复杂且耗时的尽职调查和专业评估，调查和评估结果将会影响私募股权基金是否投资、如何投资以及投资多少的决定，此过程一般由私募股权基金自己组建的专业团队或者外聘的专业中介机构进行。尽职调查和评估的内容包括但不限于：企业管理调查、法律尽职调查、财务尽职调查等，进行调查和评估的团队通常包括会计师、律师等专业人士在内。
   企业管理调查和评估的具体内容主要有：企业创始股东和管理队伍的素质，包括对企业的事业心、发展企业的动力、信誉、创造性等；产品歧异性，包括产品特性、价格和分销渠道等；企业创新程度、技术队伍、技术水平及市场或同业中的竞争力；企业管理模式等方面的内容。
   私募股权基金进行的法律尽职调查主要是了解企业是否涉及纠纷或诉讼；土地和房产的产权是否完整，商标、专利权的期限等问题。很多融资企业属于新开办企业，经常存在一些法律问题和制度缺失，私募股权基金和目标企业双方应当在对目标企业进行调查和评估过程中逐步清理并解决这些问题。
财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度以及具体的货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其他业务利润、投资收益、现金流等，以更全面了解企业的资产状况、损益情况，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。 财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度以及具体的货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其他业务利润、投资收益、现金流等，以更全面了解企业的资产状况、损益情况，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。四、投资决策与交易条款谈判况，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。
   私募股权基金与目标企业的管理层或者实际控制人谈判的主要内容包括：交易定价；确定企业控制权、金融工具的种类、组合以及资本结构；对未来融资的要求、管理的介入和资金退出方式安排等内容。
四、投融资协议的设计及签署
   投融资协议是以投资意向书为基础的正式法律文件，对私募股权基金和目标企业都具有法律效力，双方必须共同遵守。投融资协议除包括估值定价、董事会席位安排、投资方否决权和其他的公司治理结构、进入策略和推出策略等商业条款外，还有许多复杂的财务和法律条款，需要会计师和律师等专业人士参与谈判，以保护双方的合法权益，避免将来纠纷的产生。
   投融资协议中的进入策略通常包括股权转让和增资扩股两种方式。
   退出策略通常有股权转让、目标企业股东或者管理层回购、发行股票上市及清算等方式，其中，通过目标企业发行股票上市退出是投资回报收益最好的退出方式。
五、提供增值服务
六、退出套现

私募股权基金的尽职调查
尽职调查综述
尽职调查的一般流程是：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计。
尽职调查的渠道包括：实地考察企业资产和设施；和目标企业管理层洽谈；与目标企业有业务往来的银行、会计师、律师进行咨询交谈；对目标企业的登记机关和所在地政府有关部门进行沟通；联络目标企业以前以及现在的业务伙伴、客户、供应商；调查同类企业的市场份额；行业中的其他私募股权基金的看法；甚至目标企业的竞争对手等渠道全方位了解目标企业的真实情况。

企业管理尽职调查
一、企业管理尽职调查概述
企业管理尽职调查是私募股权基金为了更好的了解目标企业的真实情况，运用科学的方法对目标企业如何进行人事管理、公司财务管理、安全保卫、保密工作、行政管理、合同管理、研发管理、生产管理、采购管理、营销管理等企业管理以及企业的负责人和管理层的情况进行调查核实，以评估企业的管理水平，以及如何确定投资应该在哪些方面对目标企业的管理进行加强的一种调查方式。
企业并购的调查重点是法律文件的完备性，而对私募股权基金来说，企业管理尽职调查的重点应该是与企业的经营生产相关的内容。

二、企业管理尽职调查的内容
在一般情况下，企业管理尽职调查包括以下几个方面：
（一）企业基本情况
1.企业历史沿革；
成立背景及情况介绍；企业成立以来股权结构的变化及增资和资产重组的情况；企业成立以来主要发展阶段，以及每一阶段变化发展的原因；
2.企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
3.企业对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资单位情况介绍；
4.企业历年股利发放情况和现在的股利分配政策；
5.企业是否具有健全的股东会、董事会、监事会及各专业委员会等机构，各机构的职能是是什么，会议制度是否健全，落实情况，多长时间开一次会议，会议记录等档案是否有专人保管等；
6.企业董事会及监事会的构成；董事、监事及高级管理人员的简历；高级管理人员、董事会及监事会成员在外兼职情况；
7.企业股东结构，主要股东情况介绍：包括背景介绍、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、、经营范围和法定代表人等；企业和主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况、有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；企业主要股东对企业业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；
8.企业附属企业（厂）的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况；控股子公司的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金和业务往来情况；企业与全资附属企业（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
9.主要参股公司或企业情况介绍。

融资商业计划书的基本内容
融资商业计划书的全部内容可以简单归结为一个中心思想：就是希望私募股权基金能够投资目标企业，企业可以为私募股权基金带去可行的投资收益回报。每个想融资的企业在融资过程都必须结合自己企业实际情况并围绕这一中心思想来制作融资商业计划书。一份完备的融资商业计划书其基本内容包括如下：

（一）融资商业计划书概要
   融资商业计划书概要是私募股权基金经理人首先看到的内容，所以它必须是浓缩了融资商业计划书主要内容的核心，是融资商业计划书精华之所在，它必须有让投资者有兴趣并希望得到更多关于企业信息的吸引力。内容简要是概要的基本特点，必须用简练而准确的语言撰写概要，在制作时必须努力控制在2000字左右完成概要的编写。概要主要包括以下几项内容：
1.企业基本信息及联系方式；
2.业务经营；
3.企业概括；
4.管理团队和管理组织情况；
5.产品的行业情况及市场；
6.融资说明；
7.财务计划与分析（包括资金用途和盈利预测）；
8.退出机制。

（二）企业及其未来
这一部分内容将涵盖企业大部分业务范围。私募股权基金想了解的核心内容是企业业务的独特性，以及这一独特性对企业未来盈利前景带来的动态影响，即私募股权基金经理人通过对企业独特的了解可以确信企业在整个行业竞争中具有取胜的关键因素。企业及其未来的内容涉及范围很广，主要包括以下各项：
1.企业的概况：指企业名称、成立时间、注册资本、实际到位资本、其中现金、无形资产占股份比例等，注册地、企业性质、主营业务、历史沿革、企业所处的发展阶段、股权结构等。
2.业务性质：简要介绍企业所从事的主要业务，并对相应的产品或服务作简要描述，从而尽可能使私募股权基金经理人了解该企业的产品或服务。
3.业务发展历史：包括生产产品或提供服务的时间，企业发展的重要阶段和发展过程中的重大事件。
4.企业前景：可按时间顺序描述企业未来业务发展计划，并指出关键的发展阶段。在这一部分，私募股权基金等投资人一般需要了解企业未来几年的业务发展方向及其变动理由。如果企业预期未来业务需要经受许多变动因素的考验，则应解释企业发展成功所必需的条件。
5.产品或服务独创性：企业的独特性可以表现在管理队伍上，也可以表现在产品或服务上，还可以体现在融资结构和融资安排上。总之，企业只有在产品或服务上具有独特性，才有可能具有良好的盈利前景。
6.产品或服务的价格：对企业产品或服务定价策略的描述，包括产品的价格、价格形成基础、成本、利润及利润构成等。私募股权基金需要了解产品定价是否充分考虑了所有影响因素，包括价格的构成、在逻辑上是否为市场所接受、产品定价是否反映竞争条件下的价格走势以及价格是否能抵御来自市场降价方面的压力，等等。
7.顾客群特征：包括顾客特征描述、购买动机、产品的主要买主及其购买金额和单批购买量。
8.产品市场描述：主要对产品市场作出描述。包括对行业的销售总额和增长速度、市场占有率等，私募股权基金可以据此掌握该企业在市场所占的份额。
9.竞争者或替代产品：主要对全部竞争产品及竞争厂家作出描述与分析，尤其是分析这些竞争对手的市场份额、年销售额及财务实力。此外，还需要对本企业产品所具有的优势作出分析。有些企业由于拥有某种专利权或经营特许权，从而暂时可能没有竞争对手，但也许会在未来的投资期限内出现更为强大的竞争公司或替代产品，所以私募股权基金必须了解潜在的竞争者，选择其进入市场的时间和方式。如果企业对竞争对手不甚了解的话，则私募股权基金将谨慎评估其增长的持续性和可靠程度。
10.营销战略：集中描述产品销售过程和分销渠道，基本环节包括：企业销售方式、广告战略、市场渗透策略、销售障碍、销售人员构成等。私募股权基金据此分析评价企业的市场行销战略，了解产品从生产现场最终传到用户手中的全部过程。
11.生产工艺：产品的制造过程及其影响因素，重点是企业的生产能力、生产关键环节、质量控制及生产流程，并在此基础上对企业生产成本和销售成本加以确认。
12.人力资源构成：包括企业的劳动力资源与现状，以及生产和销售产品所需雇员的形式。主要的内容包括：剧院地域分布、雇员文化程度、员工培训计划、工资成本、津贴和年终分红、雇员与管理层关系、工会情况、工作时间安排i、技术人员比例、保密合同及竞业禁止合同、员工的激励机制情况等。
13.供应商：企业的原材料及必要的零部件供应状况，包括原材料供应商，原材料供应渠道，特殊外构件供货是否及时可靠。还应当提供一些供货商的清单，包括其名称、地址、电话号码、主要联系人、最大的供货商及供应余额，以及关键供应商和唯一原材料供应商的情况。
14.设备：企业生产所必需设备的基本状况，包括企业已有或打算购买的主要设备，固定资产总额及变现价值，使用现有设备达到的产量和产值，设备采购周期，设备采购难度，设备安装难度及由于运转的特殊技术需要，设备的专用性和抵押价值，设备维修费用，设备折旧速度，设备的技术更新速度和设备的竞争优势等。
15.资产构成与资金：包括企业当前的固定资产类型以及未来固定资产的投资需要，资产抵押状况，固定资产折旧，目前的生产能力和收益，有关融资租赁的固定资产以及租赁协议文件。
16.专利和商标等知识产权：企业持有或将要申请的专利和商标方面的情况，以此判断该企业是否真正具有独特性。
17.研究和开发：包括研究开发的经费支出，已经投入和未来打算投入的资金，以及企业对投入这些研发资金的目的和效果的说明。
18.涉及纠纷：企业是否卷入或可能卷入各种纠纷事件，如商业债务关系，用户起诉和专利纠纷等。
19.政府管理：在一些特殊行业，政府管制可能会对企业未来发展具有重大影响，如医药或特殊进出口产品的生产，需要披露政府管制相关法律和法规。

（三）企业管理团队
企业管理团队状况，包括董事、监事、经理及其他关键人员（如核心技术人员）。
1.管理层履历：总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及关键人员的名单，包括其姓名、年龄、职位、经历、受教育程度等。
2.管理者的职业道德：企业需要提供管理者过去涉及的诉讼和纠纷材料，特别是管理层、董事、监事和主要股东是否有破产或不良信用记录。
3.管理者的薪酬支出，即董事、监事、高级管理人员的收入，以及董事会费用、咨询费、佣金、红利和薪金等各种费用。
4.股份安排：企业是否对内部企业管理人员进行股票期权安排。对已经享有股票期权的企业管理成员，均应列出其期权数量、平均执行价格、已经执行期权数量和尚未执行期权数量，对尚未执行期权的，应说明理由。
5.聘用合同：涉及关键雇员的劳动合同，雇佣的原因和年限，以及该雇员的各种福利安排。
6.利益冲突：充分披露企业高级管理人员和股东相互之间是否存在亲属关系、家族管理问题以及其他利益冲突情况。
7.顾问、会计师、律师、贷款银行：列式咨询顾问名单、为企业提供服务的会计师事务所、律师事务所、贷款银行及相关人士的姓名、地址、联系电话以及费用。
8.企业管理组织机构、部门功能以及企业治理结构的其他方面。
9.企业文化制度建设有关情况。

（四）融资需求及相关说明
1.提议的融资方式：企业对投资工具的选择意图，以及相应的条件细节，应该提供针对性方案，为随后的财务安排及结构设计提供依据。如果出售普通股，应明确：普通股类型，是否分配红利，红利是否可以积累，股份是否可以赎回，股份的价格以及所附带的投票权等；如果发售优先股，则需要说明：股利的支付方式，是否有回购安排，是否可以转换为普通股及相应的转换价格，优先股股东权利等；如果出售可转换债，应清楚表明：债权的期限、利率以及转换为股份的价格和比例；如果是股票期权，则列出：购买价格、期权执行价格、购股数量和期权有限期限等。
2.资本结构：企业在获得私募股权基金资金后的资本结构上的变化情况。
3.融资抵押和担保：企业是否存在为获得私募股权基金而愿意提供相应抵押品；企业是否为融资提供个人或公司担保：如果是个人担保，提供个人财产证明；如果是企业担保，提供该企业的验资报告。
4.经营报告：主要介绍企业在获得私募股权基金的投资后打算以何种方式向私募股权基金报告经营管理情况，如：提供月度损益表、资产负债表或年度审计后财务报表等。
5.资金运用计划：企业对未来几年所需资金以及对使用这些资金的详细规划。
6.所有权：融资商业计划书应当列出现有股东持股数量及私募股权基金投资后的持股数量，并给出获得所有权的价格；每位股东的股权比例；如果考虑给予土地、建筑物、机器设备或是创业股份，在对这些市场目前的市值也需加以说明。
7.费用支付：投资过程中所发生的咨询顾问费、律师费等费用金额及支付方式。
8.私募股权基金对企业经营管理的介入：私募股权基金一般要求在企业董事会中占据一定的席位，如果企业希望私募股权基金对企业经营管理的介入更深一些，可以再此加以说明，并说明企业需要哪些方面的增值服务，以及为提供这些增值服务所支付的费用。

（五）风险因素
   对企业所面临的主要风险加以说明，尽管私募股权基金会怀疑企业的客观性，并根据自己的评估经验来独立判断，但企业所提出的问题有助于私募股权基金的评估。一般来说风险包括：
1.经营期限短，如果企业刚刚成立，经营历史短将是双方讨论的主要风险内容。
2.管理经验，如果管理层年轻，或者刚刚进入这一领域，这可能会导致经验不足。
3.市场不确定因素，与销售有关的市场不确定性因素。
4.生产不确定因素，对任何生产不确定因素都要进行说明。
5.债务风险，企业应当分析企业的债务情况及是否有足够的清偿能力，使私募股权基金确认，如果企业遇上麻烦而不得不破产时，则投资能回收多少。
6.对核心人物的依赖关系，企业应向私募股权基金解释如果任何一个企业核心人物的离去或者去世将给企业带来的负面影响；谁可以接替此人的位置；谁来领导企业。

（六）投资回报与退出
   私募股权基金不是为投资而投资，而是为了获得投资回报，所以企业应当向私募股权基金描述最终投资退出的途径。对于私募股权基金退出投资企业的退出方式，企业也应当从自身角度看待投资退出的问题，尤其是不停用退出方式的选择对企业可能的影响。
1.发行股票上市：发行股票上市无疑是投融资双方都最希望出现的结果，但是难度也最大，公司上市后股本的社会化使私募股权基金所持有的部分或全部股份得以套现。融资企业应该制定发行股票上市的方案，如上市时间、上市地点、上市方式等内容。
2.并购：企业并购也是私募股权基金退出目标企业的一种重要方式，尤其是在资本市场低迷，企业难以在短期内通过公开发行股票上市的情况下，将所拥有的企业股份出售给战略投资者等其他投资人也是私募股权基金退出所投资企业的一种重要途径。
3.回购：是指在私密股权基金资本投入目标企业若干年后，被投资企业按照事先约定的价格或者定价方式计算的价格购回私募股权基金在企业中所拥有的股份，以实现私募股权基金的退出。
4.清算：私募股权基金投入目标企业后，如果出现无法上市，也不能进行企业间的并购和目标企业回购的情况下，私募股权基金在何种情况可以通过企业清算收回投资。

（七）营运分析与预测
   企业应对本企业目前经营状况和项目前景进行综合分析，即根据企业的财务数据，描述企业最近几年来的财务状况，包括净收入、销售成本、营运费用、利息支出及利息收入，并将这些数据进行归类，使私募股权基金可以清楚了解企业的经营状况及未来发展前景。
（八）财务报表
对于处于成长阶段和成熟阶段的企业，提供一套完整的财务报表对私募股权基金了解财务状况非常重要，尤其是在财务报表没有经过独立审计机构进行审查的情况下。通常，财务报表包括合并资产负债表、合并损益表、现金流量表以及表外项目。通过财务报表，私募股权基金可以把握企业的财务比率、经营成果、偿债能力、应收应付账款、负债情况等内容。
（九）对企业未来5年内的财务预测以及一份针对未来一年的详细月度现金流量表进行说明，使私募股权基金能够大致掌握企业的现金流量走势，为对企业进行价值评估好下一步审慎调查打下基础。
（十）相关企业基本情况及财务内容的附件
为了使私募股权基金能够更直观地了解企业的基本情况，将融资商业计划书中提及的文件以附件的方式附在计划书后面。

5. 私募股权投资的尽职调查内容与风险投资项目的,有没有差别

亲~[握手]你好！[大红花]很高兴为您解答： 私募股权投资的尽职调查内容与风险投资项目的,有没有差别；风险投资基金投资范围限于以高新技术为主的中小公司的初创期和扩张期融资，私募股权基金的投资对象主要是那些已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业，这是其与风险投资基金最大的区别。私募基金：私人股权投资（又称私募股权投资或私募基金，Private Fund），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。风险投资：风险投资（Venture Capital）简称是VC，在中国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。【摘要】
私募股权投资的尽职调查内容与风险投资项目的,有没有差别【提问】
亲~[握手]你好！[大红花]很高兴为您解答： 私募股权投资的尽职调查内容与风险投资项目的,有没有差别；风险投资基金投资范围限于以高新技术为主的中小公司的初创期和扩张期融资，私募股权基金的投资对象主要是那些已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业，这是其与风险投资基金最大的区别。私募基金：私人股权投资（又称私募股权投资或私募基金，Private Fund），是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。风险投资：风险投资（Venture Capital）简称是VC，在中国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。【回答】

6. 揭秘投资人尽职调查到底在看什么？（尽调10大要诀）

     
     
   10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。以下就是要诀。
     
       
    投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 
       
    在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。   
         
   就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
     
    PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。   
     
    理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。 
     
     
     
   考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。  
     
     
     
       
   七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
     
     
     
           
   在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。
     
     
           
   要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。
     
     
     
    《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。 
     
     
   火眼金睛识别投资圈Animal
     
   近几年国内涌现出一大批VC/PE投资机构和投资人，大家看看今年的基金从业资格考试报名资格有多抢手就能感受到这股全民VC、全民PE的热潮了，有个段子是说创业者都不够用了，投资人基本上都比创业者要多了。
   林子大了什么鸟都会有，在目前这种环境下，创业者对投资机构反向DD也很有必要了，教大家这几招迅速验明真身，去伪存真，以免大家再上当受骗，最关键的还是希望找到双方情投意合、同时又能带来价值的投资方。
     
     
     
    从以上基本信息能大致看出这家投资机构的价值面和行为面的东西。 
     
   主要是了解这家投资机构能带来哪方面的价值 (Value Added)：
     
   投资机构的价值最主要来自合伙人团队，要看一下合伙人团队的人数和他们所投资管理的企业数量是否能匹配？有的基金规模很大，合伙人团队却没几个人，平均下来每个合伙人要管好几十家已投资企业，还要做新项目的投资，他们再有人脉资源、再有经验、再有能力也帮不了你什么，因为每个人精力都是有限的。
     
   了解这家机构在投资方面尤其是投后管理的做事方式：
     
   行为面很重要，因为从引入一个新股东到最后上市直到新股东退出，往往要好几年的时间，在这几年的时间里，如果大家合不来，对方又比较自我或强势，就会产生很多的矛盾，企业家最后只能要么妥协，要么无休止争吵，甚至有的还会闹上法庭，双方由亲家变成仇家，影响企业的连续经营不说，还搞得心情郁闷。这样的资本，创业者要三思，想好后再做决定。
     
   有了方向，那怎么去做这样的尽职调查呢？首先，创业者可以在和投资人沟通时通过提问的方式来了解以上信息，针对其中部分问题，可以再通过公开渠道和非公开渠道来搜集验证更多信息：
     
   政府管理部门主要是工商局和基金业协会，正规投资机构肯定是要在工商局注册，同时在基金业协会备案的。在工商局和基金业协会官网都可以查出来这些机构背景面的信息，已经可以初步过滤掉很多假投资机构了。
   在这里特别要提醒大家的是，网络和媒体上经常出现的投资机构宣传软文和行业排名，要擦亮双眼、审慎对待。因为这些报道或排名很可能是机构们花钱或者通过关系来获得的。
   投资机构的LP一般较难接触到，相对较容易找到的是投资机构的合作伙伴，包括会计师事务所和律师事务所，从他们那里能大致了解到该机构行为面的一些信息。如果能找到机构曾投资企业最好，从他们那能了解到投资机构的价值面和行为面的第一手信息。另外，混一混投资圈，交一些投资人朋友，也可以帮你在圈内打听机构的靠谱程度到底有多高，口碑有多好。
   最后，好的投资机构肯定不怕尽调，而冒牌忽悠的投资机构一定是忌讳对自己尽调。老司机认为，选择投资机构，并不一定是要挑规模最大、名气最响的，就像婚姻一样，最适合自己的才是最好的。祝大家都融资顺利！
       
     
     
     
     
     
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7. 四，私募股权投资尽职调查的主要内容包括哪些

(一)了解被见证单位及其募集资金基本情况
1．影响被鉴证单位所在行业的情况，包括：宏观经济状况、法律、法规和规章、技术进步以及特定会计惯例；
2．被鉴证单位的经营情况，包括：组织结构、经营特征、资本构成、生产和业务流程；
3．被鉴证单位最近在经营和内部控制方面的变化，特别是针对募集资金内部控制方面的变化；
4．募集资金到位的基本情况；
5．募集资金投资项目的基本情况；
6．募集资金投向的变更情况；
7．募集资金的实际使用情况；
8．了解被鉴证单位投资部门、基建部门和内部审计部门与募集资金相关的工作。
(二)针对资金的募集和管理情况实施的鉴证程序
1.获取与资金募集相关的基本文件， 核实募集资金到位时间、实际募集资金金额、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。主要包括：
(1)募集资金的募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件；
(2)证监会核准发行的批文； 1 / 5
(3)募集资金验资报告；
(4)上年度存放与使用情况鉴证报告。
2.获取被鉴证单位的《募集资金管理制度》，并检查其执行情况，包括：
(1)获取《募集资金专户存储三方监管协议》，并检查：是否与监管机构发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》存在重大差异；检查三方监管协议履行情况及存在的问题；
(2)获取募集资金专户截止日余额的相关证据，包括：银行对账单、银行询证函回函。
(三)募集资金的使用情况的鉴证程序
1.获取或编制募集资金分项目的实际使用情况表，逐项检查募集资金项目在的实际使用情况：
(1)以募集资金投入工程项目的，应实施以下程序：
1)取得项目的工程立项批文、可行性研究报告、预算总额及建设批准文件，施工承包合同、监理进度报告等业务资料；
2)检查工程项目的逐年增减变动情况，核查募集资金投入到金额和时间；
3)实地察看工程项目，根据现场施工进展情况分析其与募集资金投入是否相符。对已经完工的项目，检查竣工决算报告、验收交接报告等原始资料。
2.以募集资金投入收购项目，应实施以下程序：
1)取得有关董事会、股东会决议，检查有关收购的批准程序和信息披露情况；
2)取得投资合同、协议、投资付款凭证、权属变更资料、被收购对象相关资料(如章程、验资报告、评估报告、审计报告等)；
3)检查募集资金投入到金额及时间；
4)检查被收购资产账面价值的变化情况；
5)了解被收购项目的经营情况。
3.对用于补充流动资金的募集资金，应获取补充流动资金的转款凭证，核实时间和金额。
4．以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的，检查募集资金置换先期投入到金额、时间和决策程序。
5.以限制募集资金暂时补充流动资金的，检查决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等。
6.将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的，检查结余资金来源、决策程序及披露情况。 2 / 5
7.以募集资金偿还债务的，检查决策程序、批准偿还金额、实际偿还金额等内容。

8. 尽调私募由谁来做

尽调私募其公司管理员做的。尽调一般分为以下几步：
1. 了解尽调目的：并购、债务投资、股权投资或者其他。
2. 组成工作小组，明确分工和责任。
3. 了解目标企业基本情况，与企业进行初步沟通，制定工作方案和时间表。
4. 起草调查提纲和问卷清单。
5. 进场工作：现场调查、书面调查、补充调查。
6. 起草、完善《尽调报告》。 
好的尽调报告语言上一定是客观的，不要写自己的主观感受，陈述的内容一定是事实，同一件事如果表达方式不同，给看报告的人造成的感受和印象可能差别很大。一个好的报告，基本上是不会有废话的，每一句话都有信息量，都在回答着某一个潜在的问题。