请问在中国开户一定要通过证券公司吗，如果是，那是那条法律规定的或者是行业内部规定的？

1. 请问在中国开户一定要通过证券公司吗，如果是，那是那条法律规定的或者是行业内部规定的？

　　不一定，在证券登记结算公司也可以，《证券登记结算管理办法》第三章　证券账户的管理
　　第十七条
　　投资者通过证券账户持有证券，证券账户用于记录投资者持有证券的余额及其变动情况。
　　第十八条
　　证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规定。
　　证券登记结算机构为依法履行职责，可以要求名义持有人提供其名下证券权益拥有人的相关资料。
　　第十九条
　　投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。
　　投资者申请开立证券账户应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整。
　　第二十条
　　证券登记结算机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托证券公司代为办理。
　　证券登记结算机构为投资者开立证券账户，应当遵循方便投资者和优化配置账户资源的原则。
　　第二十一条
　　证券公司代理开立证券账户，应当向证券登记结算机构申请取得开户代理资格。
　　证券公司代理开立证券账户，应当根据证券登记结算机构的业务规则，对投资者提供的有效身份证明文件原件及其他开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核，并应当妥善保管相关开户资料，保管期限不得少于20年。
　　第二十二条
　　投资者不得将本人的证券账户提供给他人使用。
　　第二十三条
　　证券登记结算机构应当根据业务规则，对开户代理机构开立证券账户的活动进行监督。开户代理机构违反业务规则的，证券登记结算机构可以根据业务规则暂停、取消其开户代理资格，并提请中国证监会按照相关规定采取暂停或撤销其相关证券业务许可；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或并处警告、罚款、撤销任职资格或证券从业资格等处罚措施。
　　第二十四条
　　证券公司应当掌握其客户的资料及资信状况，并对其客户证券账户的使用情况进行监督。证券公司发现其客户在证券账户使用过程中存在违规行为的，应当按照证券登记结算机构的业务规则处理，并及时向证券登记结算机构和证券交易所报告。涉及法人以他人名义设立证券账户或者利用他人证券账户买卖证券的，还应当向中国证监会报告，由中国证监会依法予以处罚。
　　第二十五条
　　投资者在证券账户开立和使用过程中存在违规行为的，证券登记结算机构应当依法对违规证券账户采取限制使用、注销等处置措施。

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证券无纸化与中国证券登记存管制度检视
   摘 要：中国证券登记存管法律制度并没有伴随证券无纸化而发展，在证券持有模式、证券登记的独立性、证券存管体制等方面都体现出不适应性。应当在法律层面确认证券间接持有的合法性，建立相对独立的证券登记体系，并修改完善证券二级存管体制，提供适应证券无纸化发展的登记存管法律制度。
　　关键词：登记存管；证券无纸化；证券持有模式

　　纸质证券退出我国证券市场已有十余年，目前无纸化已覆盖我国证券市场的各环节，包括交易所、代办股份转让市场、开放式基金申购赎回等。相较于其他仍在探索证券无纸化或尚未实现全面的证券无纸化的证券市场来说，我国已经完成了这一过程。但证券交易技术的发展并没有伴随无纸化证券登记、存管、交易、结算法制的完善。立法层级、立法理念、法律规则、法律关系、法律风险和权益保护等构成证券无纸化时代的主要挑战。
　　
　　一、证券无纸化下中国证券登记存管法规范体系
　　我国证券登记存管法律规范体系目前主要由法律、行政法规、部门规章、行业规范(业务规则)以及相应的习惯做法等构成。尽管行业规范的效力层级最低，但从数量来分析，其大约占90%以上，在实践中发挥着指导和规范证券登记存管的作用。
　　(一)证券登记存管法律的滞后性
　　从法律性质分析，证券登记是对公司发行的证券的资产确权行为，而证券存管则在证券存管机构与证券所有人之间建立起保管合同关系。登记的确权功能以及保管合同在民事法律中都有一般性的规定，但这些规定仍主要基于动产和不动产这种实体物而言。证券的无纸化彻底消灭了纸质证券的实物载体，投资者也不再通过持有“证券”而证明证券所有权，证券登记表现为登记机构储存的电子记录，证券存管也是以证券账户的形式保管的电子记录。这样，以实物为基础建立的民法上的登记和保管法律规范就无法真实、完整地表彰无纸化证券权利，确立无纸化证券的保管关系。
　　无纸化证券登记存管规则在典型民事法律中的空缺在《证券法》中仍没有弥补，第159条、160条和166条虽基本确立了证券直接登记、证券登记确权以及证券存管制度，但证券直接登记的唯一化使之前和之后立法规定的间接登记面临合法性问题，以“证券登记结算的结果”作为确权依据含糊不清，证券存管的规定则更显简陋。显然，《证券法》此次修订并没有为无纸化证券的登记存管提供完整的指引性规范。
　　(二)其他证券登记存管规范的合法性问题
　　部门规章以及行业规范对无纸化证券的登记存管做出了详细的规定，其中有以行业规范为主，从证券持有方式，到证券登记确权，再到证券托管存管，形成了一个相对完整的体系。但行业规范在证券登记存管操作中的主导性地位在我国的法制环境下却面临合法性问题。首先，配合证券登记存管业务发展需要而创制的行业规范或者习惯做法可能与传统的法律原则或规则不一致；其次，无纸化情况下证券登记、转让、抵押的效力和结算规则的效力等还没有得到立法确认，近年来证券登记结算机构依据业务规则做出的许多行为被诉诸法院，严重影响了结算秩序和证券市场安全运行。
　　
　　二、证券无纸化与我国证券登记存管法规范的不适性
　　《证券法》确立了我国证券登记结算体制的基本框架，即“集中登记、存管与结算”模式。从时间来看，我国证券登记存管的法律制度建立在证券无纸化之后，立法基础比较充足，但从规范内容来看，立法质量并不高，证券登记存管法律规范仍表现出相对证券无纸化技术性规范的不适应性。
　　(一) 证券持有方式的不适性
　　《证券法》将我国证券登记体系建立在证券直接持有模式基础上，但国务院及证监会、中登公司等的行政法规、部门规章、行业规范等则在法律之外创造了证券间接持有模式。如国务院早在1995年《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》就确立了境内上市外资股的间接持有方式，即“境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下”。中登公司2002年《关于落实中有关B股账户业务补充通知》第7条规定：“境外投资者可以名义持有人的名义开立证券账户。”而证监会《证券登记结算管理办法》通过“依据法律、行政法规和中国证监会的规定，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其规定”的规定，以例外的方式将证券间接持有方式一般化。尽管如此，证券间接持有还是因上位法依据的欠缺面临合法性问题。
　　另外，对于违约会员的证券被转移占有至结算(存管)体系的名义下的，由于目前登记和存管结算混合，结算中心难以作为名义持有人出现在向外出具的股东名册上，否则就会出现自己为自己记录持有并确权的怪现象。因此在目前的实际操作中，登记结算公司在股东名册中对于结算体系的账户不得不对名称或持有进行“屏蔽”处理，这样做就影响了股东名册披露的完整性和透明度(注：中国结算上海分公司独立登记系统研究小组：《独立登记系统的研究与设计》，2006年内部资料，第7-8页。)。登记与结算功能合为一体使中登公司处于既是裁判者又是参与者的冲突地位，而证券直接持有使这种冲突显化，从而不得不牺牲信息公开来保障权利。
　　(二)证券登记体系的不适性
　　证券登记具有证券资产的确权功能。《证券法》规定，证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。《证券登记结算管理办法》也明确规定，证券登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券的事实，办理证券持有人名册的登记，且证券登记结算机构应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整。在间接持有模式下，证券登记在名义持有人名下，名义持有人依法享有作为证券持有人的相关权利，而证券权益拥有人对证券资产的权利证明仍仅依赖于名义持有人出具的证券权益拥有人的证券持有记录。尽管《证券登记规则》要求名义持有人对其名下证券权益拥有人承担相应的义务，而中登公司也有权要求名义持有人提供其名下证券权益拥有人的相关明细资料，但在与证券间接持有相配套的权利、义务和责任体系健全之前，证券登记的确权功能仍面临着公正与公平的质疑。
　　在证券登记机构与结算机构合一的登记结算体系下，证券登记在保障投资者权益方面还存在问题。《证券法》规定：“结算参与人与客户之间的证券划付，应当委托证券登记结算机构代为办理。”实践中的操作是，证券交收由中登公司通过在投资者证券账户之间直接划拨完成，并进行股东名册的变更登记。与资金的二级结算制度不同的是，证券交收实行直接划拨制度，划拨之后再通过登记系统进行变更登记。由于证券划拨与变更登记在同一机构内部完成，在权益变更方面只有内部审查机制，且这种内部审查仅在划拨之前具有实质意义，故投资者在证券划拨过程中的权益很难保障。
　　(三)证券存管体系的不适性
　　关于我国证券存管体系，中登公司实行的是“中央登记(存管)、二级托管”体制，即投资者的证券是先托管在证券公司处，再由证券公司托管在中登公司处——为示区别，将后一层托管关系称为存管——中登公司只对证券公司承担托管责任(注：郭雳、廖凡：《我国证券登记结算法律的进展与疑惑》，《证券市场导报》2007年2月号。)。我国《证券法》有实质意义的规定只有一条，即证券持有人持有的证券，在上市交易时，应当全部存管在证券登记结算机构。这就确立了上市交易证券强制存管制度。但其既未指出托管这层法律关系，也未对存管主体作出规定，二级托管同样面临上位法缺失的问题。

《证券登记结算管理办法》明确了托管与存管这两个层次，托管关系建立在投资者与证券公司之间，而存管关系建立在证券公司与中登公司之间。这一制度设计旨在使中登公司与投资者之间在存管责任方面完全隔离开，即投资者只能向证券公司主张存管责任。但有趣的是，证券公司自营账户同样应当存管到中登公司，中登公司与证券公司在此建立了直接的存管关系。同样是存管到中登公司的证券账户，在存管责任问题上却有不同的法律效果，显见对经纪账户投资者的不平等保护。尽管《证券登记结算管理办法》试图在形式上将中登公司从直接的托管法律关系中解脱出来，但又规定投资者证券账户的维护责任由证券公司委托给证券登记结算机构，这里显然形成了一种转委托的法律关系，而转委托中受托人对委托人而非转委托人承担直接责任的规定，实际上又将中登公司拖入直接的托管责任中。这是中国证券存管体系存在的最大问题，也是最基础的问题——存管法律关系模糊。
　　
　　三、证券登记存管的国际经验
　　在法理上，法律规范的借鉴受制于本国特殊的法律环境，且会产生优劣不等的价值判断，但技术性规范则不受这些因素的影响。证券登记存管首先是一种技术性规范，然后才是法律规范，随着证券无纸化的发展，以技术性规范为基础的证券登记存管制度开始出现一般化的发展模式。
　　(一)证券持有方式
　　证券持有方式主要有直接持有和间接持有两种，但法律上对这两种持有方式的认可程度不同，因此，证券持有的具体样态、不同持有方式的适用范围及可选择性等在不同国家可能有不同的规定。尽管很难全面列举所有国家或地区的证券持有方式，但总体来看，间接持有方式已经成为一种法定化的证券持有模式，以适应证券无纸化以及证券登记存管业务发展需要，只不过在有的立法中作为唯一的证券持有方式，有的则表现为可选择的持有方式。采用间接持有制度的优势在于：集中交易市场证券交易频繁，如果证券买入和卖出的每一个过程都进行证券变更登记，则证券登记机构将面临大量的业务操作；而关键在于，单个投资者的证券买入和卖出与证券发行人通常并没有多大影响，除非触发上市公司要约收购的临界点，而这可以通过证券商处的证券交易账户记载及信息披露的义务性规定来实现，且间接登记能够提高证券结算、登记的效率和安全性，适应了证券交易电子化和国际化的趋势。
　　(二)证券登记体制
　　目前的证券登记体制呈现出集中登记与分散登记并存的格局。美国、法国等实行集中登记，由单一的证券登记机构统一办理证券登记业务，而日本、我国香港地区等实行分散登记，证券登记业务由不同登记机构承担。
　　证券登记体制的另一个核心问题就是是否建立独立于存管和结算体系的登记系统。从证券持有模式来看，在证券间接持有的情况下，由于中央存管机构通常作为名义持有人登记在股东名册上，如果登记与存管结算采取合一模式的话，就会出现自己将自己登记为名义持有人的尴尬处境，因此，间接持有一般情况下对应的都是独立的登记体系，即使未建立独立的登记机构，登记与存管的职能也是明确分开的。同时，由于美国的证券登记系统最初以间接持有为模型建立起来，因此，尽管其后建立了直接登记体制(DRS)，允许投资者以自己的名义进行证券登记，但这种直接登记仍以独立登记系统为基础。
　　在采取证券直接持有模式的澳大利亚，证券发行登记与证券交易登记是分开的，证券发行登记在发行人主办登记机构进行，而一旦证券上市交易，则必须选择CHESS系统进行登记。但实际上，澳大利亚市场CHESS子登记簿的结构与功能设计，基本实现了存管的功能(注：申兵、陈加赞、王小楠：《房地产投资信托基金(REits)登记结算制度研究》，http：//www.chinaclear.cn/main/07/0702/1202893926197.pdf，2008-10-15第8页。)，而发行人主办登记机构不仅记录了不进入交易体系的证券持有人的持有数据，还定期从CHESS系统收集进入交易体系的数据，合并后形成完整的股东名册向发行人或公众提供(注：中国结算上海分公司独立登记系统研究小组：《独立登记系统的研究与设计》，内部资料2006年第4页。)，是真正的证券登记机构，故将澳大利亚的证券登记确定为独立登记系统似乎更合理。
　　但我们看到，自从1989年“三十人小组”发表的《关于证券清算交收体系的报告》之后，证券登记、存管和结算的统一化成为一种潮流。除我国大陆之外，我国台湾地区目前仍坚持由CSD统一办理登记和存管业务。应该说，非独立登记系统考虑到登记与存管合一后证券登记存管业务的便捷、效率，相对于简单的、程式化的证券登记业务而言是合适的，但当涉及证券交收违约、拓展登记业务、非上市股份以及非交易证券等特殊情况时，非独立登记系统就可能潜在安全风险，或者成为阻碍因素。
　　(三)证券存管体制
　　证券存管体制包括两个层次：一是存管机构的统一或分散；二是存管本身的法律架构。就存管机构的设置而言，由中央存管机构集中统一办理证券存管业务是一种普遍体例，但也有国家保持分散的存管机构，如澳大利亚。在存管的法律架构方面，二级存管已经被更多国家或地区采纳，只是在具体细节方面稍有不同，如存管参加人、存管标的、存管业务范围、存管方式等。另外，鉴于投资者在保管及结算交割安全效率方面的需要，已有愈来愈多的证券存管机构扩大服务范围，受理投资者成为参加人。以1999年为例，有五成以上集保机构受理本国机构投资人成为参加人，亦有四成以上集保机构受理外国机构投资人成为参加人，计有澳洲、新西兰、加拿大、美国、捷克、芬兰、德国、瑞典、英国、日本、韩国、大陆、新加坡及马来西亚等51个地区之集保机构。另外有近三成的集保机构受理本国及外国个别投资人开户而成为参加人，计有澳洲、新西兰、香港、新加坡、马来西亚、瑞典、捷克、芬兰、英国、乌克兰、牙买加、罗马尼亚、奈及利亚、巴基斯坦…等26个地区之集保机构(注：林火灯：《从国际潮流看我国(注：我国台湾地区)证券集中保管之发展方向》，台湾证券集中保管股份有限公司课题，2000年，第9页。)。因此，存管本身的法律架构目前呈现出二级存管与一级存管并存的格局，这种格局也是证券市场发展以及投资者保护制度日益成熟的一个具体体现。
　　
　　四、我国证券登记存管制度适应证券无纸化的发展
　　我国证券登记存管制度的发展和完善离不开证券无纸化这一背景，既要借鉴国际经验，也要考虑实践中形成的操作规则，尤其要兼顾投资者权益保障与证券登记结算机构的法律风险防控。
　　(一)提供证券登记存管的合法化机制
　　我国证券业的基本法《证券法》确立了证券登记存管的基本框架和一般规则，但相对于鲜活的证券登记存管实践而言，或者稍有滞后，或者出现空白，甚至明显抵触，于是我们看到部门规章，尤其是行业规范、行业惯例在实践中创造着中国的证券登记存管制度，这实际上已经成为我国证券登记存管体系中最大的法律风险。面对这种情况，学者或相关部门负责人提出无纸化证券专门立法的建议，如欧阳泽华即建议制定《证券无纸化法》(注：欧阳泽华：《加快我国证券无纸化立法》，《中国金融》2008年第6期。)，但有学者持相反观点，倾向于在《证券法》增加一章，就证券无纸化发行、交易、结算、托管、过户等环节进行专门规定(注：参见赵彤刚《中国证券无纸化立法提上议程》，《中国证券报》2008年1月30日。)。
　　从本质上来讲，证券登记存管应当建立具有发展性和弹性的法律调整机制，尤其在证券的类型不断丰富，证券登记存管的业务范围也不断扩展的情况下。而这肯定是《证券法》本身无法承受之重，即使在《证券法》修改时补充或完善证券登记存管的一般性或指导性规定，最终仍然难免滞后性和不适宜性，更何况在短时间内不大可能启动《证券法》的修订工作。因此，采用无纸化证券专门立法的方式从长远来看更为合适，即使《证券法》未修订，也可通过法律技术手段解决法律适用问题。当然，无纸化证券的专门立法也会面临滞后问题，但作为专业性的法律，其修订相对于《证券法》来说会更为容易。无纸化证券立法在建立证券登记存管的法律架构的同时，必须给予部门规章、行业规范足够的自治空间，即在规则制定层面上适当放权。
    (二)强化证券资产确权的法律保障
　　在证券直接持有模式下，证券登记的确权功能通过股东名册或证券账户的记载实现。但在证券间接持有模式下，证券资产登记在名义所有人名下，股东名册或证券账户的记载并没有直接的确权功能。外观主义是认定商事行为性质的基本原则，即根据行为的外观来认定行为的性质，从而保护善意第三人的利益。登记是典型的创设外观的行为，登记事项具有公信力，但在证券间接持有模式下，证券资产的最终确权不能适用外观主义。为了保证证券登记确权的真实性和完整性，还必须完善相应的义务性规范，并强化法律责任。
　　首先，由于证券公司掌握着实际投资者的详细的证券持有情况，是确认证券资产所有权的关键，因此，应当明确证券公司作为善良管理人的注意义务和忠实义务，以及违反义务的法律责任。
　　其次，证券名义持有人不仅仅是纸面上的存在，其被授权行使某些股东权利，如参加股东大会、投票权等，自然要承担相应的义务。更由于名义持有人以证券资产所有者的名义行使上述权利，故应适用信托法关于受托人义务的规定。我国证券登记存管法律规范应当补充和完善这些义务性规定和法律责任，保障间接持有模式下投资者的证券权利。
　　(三)建立相对独立的证券登记系统
　　我国证券登记体系建立在证券“集中登记、存管、结算”这一模式基础上，但登记与存管本是两个不同的法律行为，证券登记是对公司发行的证券的资产确权行为，而证券存管则在证券存管机构与证券所有人之间建立起保管合同关系，因此，证券登记机构与存管机构在职能上应有明确分工。在我国登记机构与存管机构合一的情况下，证券资产的确权行为与证券的保管义务均由同一主体承担，后者使确权行为的公正性和客观性容易受到质疑。中国结算上海分公司独立登记系统研究小组在《独立登记系统的研究与设计》的报告中提出建立独立于存管体系的登记系统。但也有观点认为，在电子环境下，没有必要也无法将证券的登记和存管分离，因为要分离必然还要建立另外一个数据库，这人为地增加了证券营运成本和复杂性(注：高富平：《证券登记结算数据电子化的法律问题——中国证券登记结算公司重大法律课题摘要》(三)，《上海证券报》2005年11月22日。)。在实物证券的情况下，登记是对相关证券信息的记载，而存管具有有形的载体，二者不易混淆。而证券无纸化某种程度上确实导致登记与存管界限的模糊，因为二者针对的都是证券的电子记录。
　　从适应并推动证券无纸化发展的角度考察，将证券登记职能与存管、结算职能合并由单一机构行使确实存在一定问题，如证券资产确权的公平性和公正性受到影响，中登公司通过转移违约会员的证券来预防结算风险时也面临合法性质疑。为了保证证券登记的确权功能，似有必要建立独立的证券登记系统，并借此拓展与证券登记相关的业务种类。但将登记从存管结算中彻底分离出来，并建立独立的证券登记机构，在我国目前的情况下还面临许多问题，最典型的就是由谁承担证券登记职能。如果仿照中登公司的模式，很可能只是换汤不换药；如果由中介机构承担，在证券业信用体制、中介机构监管等尚不成熟的现实下，又很难保证证券登记的真实性和安全性。因此，应当采取缓步推进的策略，以证券登记的独立性为根本目标，以子公司的形式，建立中登公司内部相对独立的登记系统。
　　(四)完善证券存管的制度建构
　　从我国现有规定来看，所有证券都应当在中登公司进行登记，但只有上市交易证券才实行二级存管，即所有证券的强制登记和上市交易证券的强制托管。证券上市交易以公司申请上市为前提，公司申请上市并获批准，公司股份就具有了上市交易的资格，就必须先托管在证券公司后存管在中登公司，即证券存管以申请证券上市交易为充分必要条件。但问题在于，公司证券具有上市交易的资格并不等于持有该类证券的股东都愿意或实际参与证券交易，并不排除以分红为目的的长期投资行为，或者暂时不想参与证券交易的情形。对于这类股东持有的证券，如果一律办理托管或存管，不仅浪费了资源，而且可能增加被盗卖的风险，容易酿成纠纷。因此，我国的证券存管制度应当建立在投资者申请证券交易的基础上，而非公司申请上市的基础上。
　　我国证券二级存管体制试图在法律上将中登公司隔离于证券存管风险外，但证券公司在托管这一层面相对中登公司的非独立性，使得这一设计实际上很难获得合理的法律支撑，并出现证券公司自有账户与经纪账户在存管阶段的不平等问题。我们注意到，美国集中保管制度也采取二阶段式法律架构，美国证券集中保管结算公司(DTCC)只设参加人(大部分为证券商/保管银行)账户，参加人与DTCC签订集中保管契约，办理其客户或其本身有价证券之送存、领回及账簿划拨等作业。表面上看这与我国的做法类似，投资人与DTCC之间都不存在保管关系。但我国存管制度区别投资者和证券公司设置客户证券总账和自有证券总账，且中登公司掌握着投资者的详细资料。而美国存管制度的特殊之处在于，参加人对DTCC并不揭露其账户下各投资人之姓名，为一综合账户之形式(注：黄佩璘：《美国证券集中保管结算公司(DTCC)保管制度之研究》，台湾证券集中保管股份有限公司课题，2005年，第7页。)。DTCC既然不掌握投资者的任何资料，且采取综合账户的形式，自然不必对投资者承担存管法律责任，综合账户以及保密义务的规定解决了二阶段式法律架构中潜在的不平等保护问题。
　　尽管证券无纸化使托管与存管的界限也开始模糊，因为托管与存管的对象都是证券的电子记录，但从法律风险防控的角度来看，通过托管这一制度设计来隔离中登公司的存管风险仍是必要的。问题在于，我国证券存管制度不能简单地规定二级托管，不能只在形式上做出隔离的表象，还应当相应地设置保证二级存管名副其实的技术性规则和法律规则，将证券存管职能与存管责任的承担联系起来。

3. 根据证监会有关规定，上市公司财务信息在公开披露前，不得上报所属集团公司或者控股股东等实际控制人。

从立法本原上看，该说法是不错的，因为如果提前报送给股东或实际控制人，难免不造成内幕交易或信息泄露的后果。只是具体表述不太准确。

关于上市公司日常信息披露的监管，主要是交易所的职责，其规则，也主要由交易所制定。在上交所《上市规则》的“第二章信息披露的基本原则和一般规定”有以下规定：

“上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。”

4. 中国证监会发行审核委员会的办法

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2006年5月8日中国证券监督管理委员会第179次主席办公会议审议通过根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》修订）第一章　总　则第一条　为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，制定本办法。第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立主板市场发行审核委员会（以下简称主板发审委）、创业板市场发行审核委员会（以下简称创业板发审委）和上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）。主板发审委、创业板发审委（以下统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。第三条　发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。第四条　发审委通过发审委工作会议（以下简称发审委会议）履行职责。第五条　中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对发审委委员的考核和监督。第二章　发审委的组成第六条　发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。发审委设会议召集人。第七条　发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。第八条　发审委委员应当符合下列条件：（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；（二）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；（四）没有违法、违纪记录；（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。第九条　发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：（一）违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；（二）未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；（三）本人提出辞职申请的；（四）2次以上无故不出席发审委会议的；（五）经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。第三章　发审委的职责第十条　发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。第十一条　发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。第十二条　发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。第十三条　发审委委员应当遵守下列规定：（一）按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；（二）保守国家秘密和发行人的商业秘密；（三）不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；（四）不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；（五）不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；（六）不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为；（七）中国证监会的其他有关规定。第十四条　发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。第十五条　发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：（一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；（二）发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；（三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；（四）发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的；（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。第十六条　发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关发审委委员是否回避。第十七条　发审委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会有关对发审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。第四章　发审委会议第一节　一般规定第十八条　发审委通过召开发审委会议进行审核工作。第十九条　发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。第二十条　发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。发审委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：（一）发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；（二）发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；（三）发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。发审委会议在充分讨论的基础上，形成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人的股票发行申请是否符合相关条件进行表决。第二十一条　发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。第二十二条　发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。第二十三条　发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定。第二十四条　中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议、送达有关审核材料、对发审委会议讨论情况进行记录、起草发审委会议纪要、保管档案等具体工作。第二十五条　发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。第二十六条　发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。第二节　普通程序第二十七条　发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定。第二十八条　中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。第二十九条　每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。第三十条　发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。第三十一条　发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。第三十二条　在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。第三节　特别程序第三十三条　发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节规定。第三十四条　中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员。第三十五条　每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。第三十六条　发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。第三十七条　中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。第五章　对发审委审核工作的监督第三十八条　中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。第三十九条　发审委委员存在违反本办法第十三条规定的行为，或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其他违反发审委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。第四十条　中国证监会建立对发审委委员违法、违纪行为的举报监督机制。对有线索举报发审委委员存在违法、违纪行为的，中国证监会应当进行调查，根据调查结果对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。第四十一条　中国证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开。第四十二条　在发审委会议召开前，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。发行人股票发行申请通过发审委会议后，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。第四十三条　发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守本办法的有关规定。保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，中国证监会按照有关规定在3个月内不受理该保荐人的推荐。第六章　附　则第四十四条　本办法自2006年5月9日起施行。《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（证监会令第16号）同时废止。

5. 国家规定不许办理股票帐户的人有哪些？

根据规定，下列人员不得开立证券账户： 
(1) 证券管理机构工作人员 
(2) 证券交易所管理人员 
(3) 证券业从业人员 
(4) 未成年人未经法定监护人的代理或者允许者 
(5) 未经授权的代理法人开户者 
(6) 其它法规规定不得拥有证券或参加证券交易的自然人 
(7) 市场禁入者且期限未满者

6. 董事，监事，高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益

一、契约型基金和有限合伙制/公司制私募股权投资基金的优劣分析
契约型基金与有限合伙制/公司制基金在基金运营主体、基金内部治理结构等问题上的区别难以全面列举。本文对这些区别加以概括，将契约型基金的特征从优到劣概括为如下几点：
1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势
契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。
以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。
2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势
契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。举例来说：
第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。而契约型基金由于不存在独立法律主体，仅受证监会105号令关于合格投资者不得超过200人的一般规定限制。
第二，就基金的增、减资而言，契约型基金程序简化于有限合伙制/公司制基金。若设立公司制基金，增、减资均需要召集股东会并经绝对数量的表决权股东同意，并办理相应的增、减资工商变更程序；若设立有限合伙制基金，增、减资取决于合伙协议的约定，但增、减资同样需要履行工商变更登记程序。而在契约型基金中，投资者的申购和赎回取决于签订的《基金合同》的约定，无需额外履行工商变更登记手续。
第三，就基金份额的对外转让而言，契约型基金灵活度优于有限合伙制/公司制基金。若设立公司制基金，投资人（股东）若对外转让基金份额（股权）时，受《公司法》关于股权转让的强制性规范限制，一般情况下需其他股东（其他基金投资人）过半同意，且其他股东有优先购买权；若设立有限合伙制基金，无特别约定情况下，对外转让份额或出质需全体合伙人同意；而契约型基金的基金份额对外转让，仅需符合证监会105号令中关于合格投资者的规定，具体转让、出质的程序、要求，均可以在《基金合同》中自行约定。
3. 契约型基金在内部治理结构上对基金管理人和基金投资者有不同的影响
契约型基金缺乏成熟的法律体系，因此，基金管理人与投资者之间的权利义务均可自由约定。而有限合伙制/公司制基金的治理结构，除合伙协议和公司章程外，还受《合伙企业法》、《公司法》等商事组织法调整。其后果是，契约型基金的治理结构更灵活，但相应的，对基金投资者的法律风险也更高（例如投资者对基金管理人的监督机制可能失灵）。举例而言：
第一，在内部机构职责上，若设立的是公司制私募基金，一般由全体投资者组成股东会，股东会、董事会、监事会的内部决策和治理机构、职责分工，都有《公司法》为依据，其治理结构相对完善，基金投资者对基金管理人的制约机制更加有效，也能更多地体现基金投资者的权利；若设立的是有限合伙制基金，管理人是普通合伙人和基金的执行事务合伙人，“自治”的广度和深度都高于公司制基金。而在契约型基金中，具体的职权分工，例如投资方向的决策权、利润分配决定权，管理人在哪些事项上需要征得基金份额持有人大会同意，均可由《基金合同》约定。因此，契约型基金基金管理人拥有更高的自主权，对应的，投资者对管理人的监督更难。
第二，在竞业禁止上，若设立的是公司制基金，董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；若设立的是有限合伙制基金，普通合伙人（基金管理人）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，否则，收益应归合伙企业所有。而在契约型基金中，基金管理人可以同时管理不同币种、不同规模、相同业务范围的多支基金，除非《基金合同》明确约定，否则基金管理人只需遵守公平对待所管理的不同基金这一善良管理义务。因此，对契约型基金基金管理人的限制更弱。
4. 契约型基金在税负上没有优势
契约型基金的重要优势在于，由于基金本身并不是纳税主体，不存在双重征税问题，因此，其税负优于公司制基金。但有限合伙制基金同样存在无需双重征税的优势。因此，契约型基金由于税收政策的不完善，在税负上与有限合伙制基金相比并无明显优势，甚至可能存在劣势。
私募股权投资基金的收益主要由两部分组成：目标公司分配给股东的股息、红利,和到期后转让持有的目标公司股权的收入。
第一，如果是公司制基金，项目公司本身属于纳税主体，因此其税负安排如下图所示：

第二，根据《证券投资基金法》第8条：“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。”因此，一般认为，契约型基金和有限合伙制基金一样，不存在“双重征税”的问题，比公司制基金有一定优势。其税负如下图：

第三，必须说明，契约型基金的税负优势主要是基于信托型契约型基金的实践而来的理论探讨，对本文这种新出现的契约型基金应该如何征税，目前并没有明确的法律规范或税务实践。问题在于：虽然契约型基金本身不是独立的纳税主体，但契约型基金必须通过基金管理人对外投资，如果管理人是有限责任公司，基金管理人可能成为纳税主体。税务机关有可能做出这种处理：基金管理人获得股权转让收入，因此在基金管理人的层面上征收企业所得税，由基金管理人向投资人分配收益时投资人可能需要再次征收个人所得税，实质上还是“双重征税”，此时的税负安排与公司制私募基金一致。
综合来讲，契约型基金在实践中相比其他形式基金，尤其是有限合伙制基金，在税负上并无明显优势。
5. 契约型基金在风险隔离上有劣势
契约型基金并不是一个独立的法律资格主体，对外需以基金管理人的名义活动，其风险隔离能力较弱，主要体现在基金财产的独立性难以被认定。
若设立的是公司制基金，《公司法》明确公司的财产独立。因此，一旦投资者的出资进入项目公司这一基金运营平台，就成为项目公司的财产，投资者仅以出资为限对项目公司承担有限责任。基金财产作为项目公司的资产，能够有效的独立于投资者、基金管理人的财产；若设立的是有限合伙制基金，《合伙企业法》第20条也有关于合伙企业财产独立性的规定。
但在契约型基金中，仅有证监会105号令第23条明确规定：“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动……”，但契约型基金的对外投资必须以基金管理人的名义进行，而现行法律、行政法规没有基金财产独立性的明确法律依据。相关有权机关（如人民法院、仲裁机关、税务机构）是否会认可基金管理人的自有财产与其管理的不同基金财产相互独立，目前有很大的不确定性。
契约型基金的风险隔离劣势有可能导致基金财产作为基金管理人的财产，用于偿还基金管理人的债务，对基金投资人的风险较大。
二、契约型基金与信托型基金的简要对比分析
契约型基金还可用来指代信托型基金，但与本文讨论的契约型基金有着显著的不同。在实践中，信托型基金的模式比较多用于私募证券投资基金。在此仅做简单分析：
根据《信托法》和《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的规定，此种模式中，信托计划设立后，是由信托公司亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制，其管理费和业绩报酬的直接收取者也是信托公司。在这一交易结构中，信托公司另行与基金管理人签订投资顾问服务合同，基金管理人以投资顾问的身份介入基金运作。因此，此种模式下，基金管理人对拟投项目、基金运作有可能缺少足够的影响力和把控力，难以保证对基金运作的合理监督。

7. 证监会的人可以炒股吗

证监会的人不能炒股。证券从业是一个极具规范的行业，从业人员必须牢记哪些是禁止从事的活动，不然就可能会在工作中不小心触碰了法律的底线。不管如何，都应该熟记《证券从业人员执行行为准则》，根据准则中第九条规定，证券从业人员不得从事以下活动:从业人员不得从事以下活动:(一)从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动;(二)利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响证券交易价格或交易量，误导和干扰市场;(三)编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱证券市场;(四)损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益;(五)从事与其履行职责有利益冲突的业务;(六)接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动;(七)买卖法律明文禁止买卖的证券;(八)利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利益;(九)违规向客户做出投资不受损失或保证最低收益的承诺;(十)隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录;(十一)中国证监会、协会禁止的其他行为。股票交易是股票的买卖。股票交易主要有两种形式，一种是通过证券交易所买卖股票，称为场内交易;另一种是不通过证券交易所买卖股票，称为场外交易。大部分股票都是在证券交易所内买卖，场外交易只是以美国比较完善，其它国家要么没有、要么是处于萌芽阶段，股票交易(场内交易)的主要过程有：(1)开设帐户，顾客要买卖股票，应首先找经纪人公司开设帐户。(2)传递指令，开设帐户后，顾客就可以通过他的经纪人买卖股票。每次买卖股票，顾客都要给经纪人公司买卖指令，该公司将顾客指令迅速传递给它在交易所里的经纪人，由经纪人执行。(3)成交过程，交易所里的经纪人一接到指令，就迅速到买卖这种股票的交易站(在交易厅内，去执行命令。(4)交割，买卖股票成交后，买主付出现金取得股票，卖主交出股票取得现金。交割手续有的是成交后进行，有的则在一定时间内，如几天至几十天完成，通过清算公司办理。(5)过户，交割完毕后，新股东应到他持有股票的发行公司办理过户手续，即在该公司股东名册上登记他自己的名字及持有股份数等。完成这个步骤，股票交易即算最终完成。

8. 证券非交易过户有哪些相关的法律法规？

1、中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南【2016年1月4日 颁布，中国结算深圳分公司】

详细的规定了协议转让（含行政划拨）所涉证券过户、 法人资格丧失所涉证券过户、继承所涉证券过户、离婚财产分割所涉证券过户、公司合并、分立所涉证券过户等不同情况下需履行的程序和需准备的文件。

2、上市公司收购管理办法（2014年修订）【2014年10月23日颁布，中国证监会，证监会令第108号】

【第十四条：】

通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

【第四章 协议收购】

3、上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则 【2006年8月14日颁布，上海证券交易所,中国证券登记结算有限责任公司,深圳证券交易所】

【第六条】股份持有人拟转让其持有的流通股股份，应当向结算公司提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：
（一）股份持有查询申请表；
（二）股份持有人证券账户卡原件及复印件；
（三）股份持有人有效身份证明文件及复印件（境内法人需提供营业执照及复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；境外法人需提供经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；自然人需提供身份证，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件，以下同）；
（四）结算公司要求提交的其他文件。
结算公司对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合要求的，予以查询，并出具持有证明文件。

【第七条】股份转让协议达成后，股份转让双方应向证券交易所申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：
（一）股份转让确认申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；
（四）股份转让双方的证券账户卡；
（五）结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件；
（六）证券交易所要求提交的其他文件。

【第九条】取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方应向结算公司申请办理股份转让过户登记，并提交以下文件：
（一）股份转让过户登记申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）证券交易所出具的股份转让确认书；
（四）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；
（五）股份转让双方的证券账户卡原件及复印件；
（六）结算公司要求提交的其他文件。

【第十一条】股份持有人转让其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交以下文件：
（一）涉及信息披露的，需提供本次股份转让的公告；
（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供上市公司董事会的相关证明文件；
（三）转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需提供有权机关出具的可证明上述关系存在的法律文件；
（四）属于上市公司收购的，需提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；
（五）涉及国有主体所持股份的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件；
（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需提供商务部的批准文件；
（七）银行业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；
（八）证券业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，需提供中国证券监督管理委员会的批准文件；
（九）保险业上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国保险监督管理委员会的批准文件；
（十）其他须经行政审批方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准文件。

4、深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引【2016年3月7日 颁布深圳证券交易所深证上〔2016〕105号】

【第六条】申请人向本所提交股份转让申请，应当符合以下要求：
（一）转让协议依法生效；
（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；
（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；
（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；
（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；
（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；
（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；
（八）本所规定的其他要求。

【第七条】存在以下情形的，本所不予受理：
（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
（三）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；
（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；
（五）本所认定的其他情形。

【第十一条】本所办理股份协议转让的工作程序如下：
（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“ 结算公司” ）申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；
（二）申请人应当按照《暂行规则》和本指引附件（附件1：深圳证券交易所上市公司股份转让确认申请表.pdf；附件2：法定代表人证明书.pdf附件3：法定代表人授权委托书.pdf）的相关要求向本所提交完备的申请文件；
（三）本所对符合条件的申请出具确认意见，申请人应当在缴纳经手费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。

5、证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形） 【2011年7月14日颁布，中国证券登记结算有限责任公司】

为进一步规范证券继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形涉及的证券非交易过户登记业务，保护投资者合法权益，制定本实施细则。本规则明确了因发生证券继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等情形之一涉及证券持有人变更的，作为过出方和过入方（以下统称申请人）可以申请办理非交易过户登记；同时，规定了在申请办理过户登记业务前需提交的申请材料。

6、股权转让所得个人所得税管理办法（试行）【2014年12月7日 颁布 国家税务总局公告2014年第67号】

7、国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知【2014年7月8日 颁布 税总函[2014]318号】

8、企业国有产权转让管理暂行办法 【2013年12月31日 颁布财政部,国资委国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号】

9、关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知【2001年9月30日 颁布中国证监会证监发〔2001〕119号】

 希望我的答案可以帮助到您！