如何理解被划转股权或资产在一定时间内实质性经营活动发生改变的

1. 如何理解被划转股权或资产在一定时间内实质性经营活动发生改变的

增值税：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
所得税：
对100%直接控制的居民之间 ，以及受同一或相同多家居民100%直接控制的居民之间[杜成伟2] 按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方和划入方均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方和划入方均不确认所得。
2、划入方取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

2. 股权无偿划转涉及哪些税种

根据《股权转让所得个人所得税管理办法》的有关规定第四条
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
第五条
个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

扩展资料
依据《股权转让所得个人所得税管理办法》第七条 
股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
参考资料百度百科-股权无偿划转

3. 涉及土地的对外投资，股权转让，资产划转如何处理相关税收？

　　根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”

　　交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料，其中，相关资料具体如下：

　　　1、股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

　　　2、交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

　　　3、被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

　　　4、交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

　　　5、交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

　　　6、12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

4. 居民企业资产划转适用特殊性税务处理，应提供什么材料

根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）第五条规定：“交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表》(详见附件)和相关资料(一式两份)。
　　相关资料包括：
　　1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的;
　　2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
　　3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明;
　　4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明(需附会计处理资料);
　　5.交易双方均未在会计上确认损益的说明(需附会计处理资料);
　　6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。”
因此，企业应按照上述要求递交材料。

5. 同一控制下的固定资产无偿划拨

增值税：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
所得税：
对100%直接控制的居民企业之间 ，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间[杜成伟2] 按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

6. 投资公司母公司向子公司分配利润以及款项划转有什么合理方法避税？我

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100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
实事求是的讲，看完40号公告这段话，我是彻底被搞晕了。子公司向母公司按账面净值划转资产，你40号公告都说了“子公司没有获得任何股权或非股权支付”，后面怎么又说母公司可以按“接受投资”处理呢。如果你说母公司可以按接受投资处理，后面有说母公司应该“相应调减持有子公司股权的计税基础”。这个前后逻辑不一致的表述，大家该如何执行。
其次，子公司向母公司划转资产，40号公告说“子公司按冲减实收资本处理”。中国实行的是注册资本公示制度。你如果会计要动到减少实收资本，就属于法定减资行为。根据我国《公司法》一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。同时子公司减资在工商实践上是否需要评估，是按账面净值处理还是按公允价值处理似乎实践中还不明确。
所以，总体来看，40号公告对于子公司向母公司资产(股权)划转的规定不清晰，实践中的执行难度很大。
我个人认为，我们似乎将子公司——母公司资产(股权)划转的问题搞复杂了。我们还是先回过头来看109号文的规定：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理”。109号文强调了五个要素：
1、必须是100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间;
2、必须是按账面净值划转
3、必须有合理商业目的，没有避税动机
4、符合经营连续性要求
5、双方会计上都不确认损益
而核心的要素主要似乎1、2和5。
基于109号文的限制性规定和中国实际商事法律制度和程序的考虑，个人认为，我们应该把子公司向母公司资产(股权)划拨的行为定义为如下情况：
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，子公司按冲减资本公积-资本(股本)溢价。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
我个人观点认为，千万不要把划转行为和法定的减资行为混在一起。实际上，国有企业间很多的资产划转行为，很多情况上就是为了规避注册资本的变动需要履行繁琐的法律和工商登记程序，从而采用划转的方式。因此，如果我国税收上又把划转行为和法律上法定的增资、减资行为混在一起则真是自寻烦恼的事情，而且实际操作中受制于民商法律制度，根本无法操作。
子公司向母公司资产(股权)的划转，不是一种法定的减资行为，他只表现为子公司资本公积-资本(溢价)的减少，不涉及到注册资本(股本)的减少。因此，不涉及《公司法》和工商登记上法定资本减少的法律和程序问题。
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7. 孟凡利如何正确理解税收优惠中的“资产划转”？

针对“资产划转”，目前包括所得税、契税等法规政策中，明确出台了税收优惠政策，符合条件的重组行为，可以享受所得税递延以及契税免税的待遇。但是目前在政策的适用中，面临的最大问题就是如何理解税收文件中有关资产划转的界定以及实务中如何判断。
一、相关规定
1、企业所得税的规定
2014年为了落实国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）的要求，财政部、国家税务总局相继发布《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等文件，扩大企业所得税特殊性税务处理的适用范围，出台规定：
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
国家税务总局公告2015年第40号则是对“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”做了具体的界定，列出了四种具体情形。
2、契税的规定
根据财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税〔2015〕37号），对于资产划转，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
二、何为资产划转？
可以发现上述文件并没有对“资产划转”做出规范界定，只是明确了资产划转的的主体要件和适用的优惠政策，如果从立法目的和文义解释的角度看，资产划转应该符合以下几个条件：
1、在同一主体内。企业所得税“资产划转”的优惠始于大型国有企业集团，109号文则将该政策扩大至所有企业，但是也仅限于四种情形，主要是集团公司与全资子公司之间。因为产权的变动在一个主体内部，没有发生产权的实质变更，可以给予递延的优惠，以鼓励并购重组，优化资源配置。需要理解的是，在税法上，任何一个规定都要考虑潜在的避税风险，所以对于一般的赠与、划拨行为，是要视同正常的交易，做纳税调整的。
2、会计处理有要求。根据109号文，享受所得税递延政策，划出方企业和划入方企业须均未在会计上确认损益的。
3、合理商业目的。目前缺少实质性的操作依据，实务中税务机关往往根据交易周期、具体安排等予以认定，作为企业要尽可能把基础工作做好，相关会议纪要、内部文件等留存，交易的安排具有合理性。
4、经营的连续性。根据109号文的要求，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
5、是否支付对价并非资产划转要件。根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的规定，划转方可以获得被划转方支付对价，也可以没有获得任何股权或非股权支付。

8. 怎么理解税收递延可以享受税收优惠

近日，国家税务总局发布公告，明确四类集团内居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，暂不确认股权或资产转让所得，享受递延纳税优惠政策，同时简化征管流程，大大降低了集团企业内部交易的税收成本，进一步支持企业资源整合和做大做强，优化企业发展环境。
税务总局所得税司有关负责人介绍，2008年以来，为落实国务院重点产业调整和振兴规划，国家出台了一系列鼓励企业兼并重组的所得税优惠政策，为切实推动优势企业做大做强发挥了重要的促进作用。党的十八大以来，为进一步推进经济结构战略性调整，加快传统产业转型升级，提高大中型企业核心竞争力，又出台了企业资产（股权）划转的所得税优惠政策。为便于企业更好地享受税收优惠政策，公告进一步明确了相关执行口径和征管要求。
公告明确，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之间等四种情形的股权或资产划转，可以享受递延纳税待遇，大大缓解了企业纳税资金压力，很大程度上节约了融资成本，有利于促进集团业务重组，推进国有企业改革进程，有助于国有企业放下包袱，轻装上阵，主动参与市场竞争，不断增强国有经济活力、控制力和影响力。
值得关注的是，这一政策不仅适用于国有企业集团，也适用于其他企业集团内部的股权或资产划转交易，保证了不同所有制性质的市场主体在同一税收政策起跑线上公平竞争，有利于引导非公有制经济健康发展。
该负责人介绍，为落实国务院关于取消非行政许可审批事项的决定，公告不再对股权、资产划转设置事先核准，改为在企业所得税年度汇算清缴时报送申报表和相关资料，简化管理方式，优化征管流程。
同时，按照放管结合的原则，公告明确，被划转股权或资产在一定时间内实质性经营活动发生改变的，应追回企业已享受的优惠待遇，防止企业出于偷逃税款的目的滥用该政策。
税务总局税收科学研究所所长李万甫表示，近年来，我国企业兼并重组的步伐不断加快，但仍面临审批多、融资难、负担重等难题，国务院高度重视，持续优化企业兼并重组的市场环境，为企业兼并重组创造条件。税务总局此次发布公告是对此前支持企业兼并重组的税收优惠政策的进一步细化，有助于征纳双方更好地理解和执行政策，让政策红利惠及每一户纳税人，为企业做大做强、拓展国际国内市场、优化产业结构提供有力支撑。
国家税务总局
关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
国家税务总局公告2015年第40号
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：
一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。
三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。
四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。
五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。
相关资料包括：
1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；
5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。
六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。
七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：
（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
（二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。
九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。
十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。
特此公告。