借壳重组时为什么要发行超短期融资券

1. 借壳重组时为什么要发行超短期融资券

短期融资券是指具有法人资格的企业，依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券是由企业发行的无担保短期本票。是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融资方式。借壳上市（BackDoorListing）直白地说，借壳上市就是未上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组，是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。外部重组，是企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

2. 短期融资券的发展历程

1 短期融资券的重启1.1 短期融资券首次推出1989年，人民银行下发《关于发行短期融资券有关问题的通知》（银发[1989]45号），肯定了各地为弥补短期流动资金贷款的不足而发行短期融资券的做法。其主要特征是：⑴实行规模管理，余额控制。⑵利率实行高限控制。⑶审批制，发行必须由人民银行批准。而与此政策对应的结果却是在1993-1994年间社会上出现了乱集资、乱提高利率、乱拆借的三乱现象，最终导致短期融资券退市。1.2 短券退市后的反思短期融资券的出现改善了当时企业流动资金贷款不足、直接融资与间接融资的比重严重不平衡的局面，但大量的未兑付短券使商业银行的信贷资金流失，政策运行的结果与预期完全相反，这些都表明制度的设计不够合理未能完全适用于当时市场，且制度未能贯彻落实，使运行结果与初衷违背。因此，制度的设计是否合理、是否能得到执行两大方面应成为以后政策制定的风向标，具体可加强制度在信用管理、风险管理、评级管理、监管管理等方面落实。1.3 短期融资券重启2005年5月24日，央行发布了《短期融资券管理办法》以及《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》允许符合条件的企业在银行间债券市场发行短期融资券。新制度的特征是：⑴采用备案制，摒弃审批制；⑵发行利率由市场决定；⑶不需要银行的强制担保，但必须按规定进行信息披露。以上三个显著特征都体现了市场化原则，满足了当时金融体制改革的迫切需求而意义重大；对企业而言，拓宽了融资渠道、改善了融资环境、降低了融资成本，规范了信息披露；对银行而言，推动了其经营结构的转型、拓展了业务实现多样化、提高承销银行的知名度；对经济而言，优化了金融资源配置、增加了财政收入和就业机会、促进了经济高速发展。

3. 短期融资券的发行主体包括

1、按发行方式分类，可将短期融资券分为经纪人代销的融资券和直接销售的融资券。
2、按发行人的不同分类，可将短期融资券分为金融企业的融资券和非金融企业的融资券。
3、按融资券的发行和流通范围分类，可将短期融资券分为国内融资券和国际融资券。
一、大额可转让定期存单交易机制
大额可转让存单市场可分为发行市场（一级市场）和流通转让市场（二级市场）。
大额可转让存单的发行方式：直接发行和间接发行。直接发行是发行人自己发行大额可转让存单，并将其直接销售出去；间接发行是发行人委托中介机构发行。大银行分支机构众多，可以采取直接发行方式，节约成本。小银行由于规模小，可以委托承销商代为办理发行，并向其支付一定的费用。
发行市场的主要参与人是发行人，投资者和中介机构。发行人一般是商业银行。发行市场上的中介机构一般都是投资银行承担，它们负责承销大额可转让定期存单，向发行人收取一定的费用作为承销收益。
法律依据：
《通知存款管理办法》
第七条存款人提前通知金融机构约定支取通知存款的方式由金融机构与存款人自行约定。
第八条通知存款存入时，存款人自由选择通知存款品种（一天通知存款或七天通知存款），但存单或存款凭证上不注明存期和利率，金融机构按支取日挂牌公告的相应利率水平和实际存期计息，利随本清。
二、债券发行的条件
一般情况下，企业债券发行须经中国人民银行批准，重点企业债券和国家债券发行须经国务院批准。通常企业债券采取自办发行或者委托有关金融机构代办发行的方式，重点企业债券和国家债券采取银行代理发行的，由国家承担发行风险。
国家债券采取分配认购方式，或者向单位分配认购任务，或由个人自愿认购。1991年国库券的发行开始部分试行由银团包销发行的办法。企业债券和金融债券一般采用自愿认购的方式。除贴现金融债券和企业短期融资券的一部分采取折价发行方式外，其他各种债券均采取平价发行的方式。
三、银行贷款的类型划分有哪些
1、按偿还期不同，可分为短期贷款、中期贷款和长期贷款；
2、按偿还方式不同，可分为活期贷款、定期贷款和透支；
3、按贷款用途或对象不同，可分为工商业贷款、农业贷款、消费者贷款、有价证券经纪人贷款等；
4、按贷款担保条件不同，可分为票据贴现贷款、票据抵押贷款、商品抵押贷款、信用贷款等；
5、按贷款金额大小不同，可分为批发贷款和零售贷款；
6、按利率约定方式不同，可分为固定利率贷款和浮动利率贷款，等等。
【本文关联的相关法律依据】
《证券公司定向资产管理业务实施细则全文》第二十五条，定向资产管理业务的投资范围包括股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种。
定向资产管理合同约定的投资范围，不得超出法律、行政法规和中国证监会的规定允许客户投资的范围，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。