募集设立的相关规定

1. 募集设立的相关规定

我国公司法第77条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是通过向特定对象发行股票的方式而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。我国的规定比例是35%。公司法第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。证券法第十条　公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的(低于200人的，属于非公开发行的募集设立，不包括发起（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。综合以上条款，可见向特定对象发行证券累计超过二百人设立公司的，肯定是募集式设立；

2. 发起设立与募集设立各占比例

设立股份公司并不是随随便便就可以设立的,它是有一定的方式和一定的条件的。那么,实践中股份公司设立方式有发起设立和募集设立两种吗?如果是的话,这两种方式是怎样的呢?下面,小编将针对上述问题做出详细解答,希望能够解开大家的疑惑,接下来大家就跟着小编一起来看看吧。      股份公司设立的方式有发起设立和募集设立两种吗?      是的。
      一、发起设立:又称“同时设立”、“单纯设立”等,是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。      1、有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。      2、股份公司也可以采用发起设立的方式。      3、我国法律规定,股份有限公司可采取发起设立的方式,也可以采取募集设立的方式。      4、发起设立在程序上较为简便      二、募集设立:又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。      1、募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。      2、只有股份有限公司可以进行募集设立,有限责任公司不可以进行募集设立。      3、募集设立时,发起人认购的股份在公司股本总数中应占35%的比例。      4、募集设立在程序上较为复杂。      三、发起设立和募集设立的比较:      1、发起设立比较适用于中小型企业,设立程序较为简单,社会影响性小,像无限公司、有限责任公司等都可以选择发起设立。      2、募集设立程序较为复杂,具有较大的社会影响性,稳定性较差,因此往往只适用股份有限公司。      综上所述,股份公司设立方式有发起设立和募集设立两种,具体是怎样的小编已经在上文做了赘述,希望可以帮助到您。如果您还有什么不理解的地方或者是还有其他方面的法律知识想要了解,小编建议您不妨登陆我们的网站进行在线律师咨询,他们将针对您的问题为您做出详细解答。

3. 什么是募集设立？

	募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。
	《公司法》第七十七条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

4. 对募集设立的相关内容

募集设立又称渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，余下部分对外募集而设立公司的方式
1、募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。
2、只有股份有限公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。
3、募集设立时，发起人认购的股份在公司股本总数中应占35%的比例。
4、募集设立在程序上较为复杂。
一、股份有限公司设立条件
1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。
发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。
2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所必须遵循的原则。
股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行是指由公司发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集，并由社会公众认购该股份的行为。
股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。
以发起方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后，应即缴纳全部股款。
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。
二、公司设立方式有哪些
1、发起设立：又称同时设立、单纯设立等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
1)有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。
2)股份公司也可以采用发起设立的方式。
3)我国法律规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。
4)发起设立在程序上较为简单
2、募集设立：又称渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。
1)募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。
2)只有股份公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。
3)募集设立时，发起人认购的股份在公司股本总数中应占35%的比例。
4)募集设立在程序上较为复杂。

5. 募集设立条件？

   
  ① 关于公司的募集设立和上市。我一直不明白公开募集设立和上市的关系，还有就是公开募集和定向募集设立区别
  公开募集设立是股份有限公司设立的一种方式，还一种是发起设立。公开募集设立股份公司，需要经证监会核准，设立之后其股票不必然上市，需要上市交易还需要经证券交易所审核。
  公开募集就是向社会公开募集。即，向不特定对象募集，或向超过200个特定对象募集，均为公开募集。如前所言，不管你是否上市，只要是公开募集，都需要经证监会核准。定向募集，就是向不超过200个特定对象募集。如果超过200个，则成为公开募集。
  公开募集与定向募集的股票并无区别，都需要符合公司法中关于股票的规定。
   
  IPO，意指股份公司第一次公开募集，其并无特别含义。从理论上来说，IPO之后也并不必然上市交易。但是实践中则是，IPO的目的就是股票上市交易。所以现实中IPO与申请上市交易是同时紧密进行的。
  上市交易的条件当然比公开募集的条件严苛，所以为准备上市的公开募集，就会依照证券法对上市的要求，安排好股本总额和股权结构以及财务会计报告等等。
   (1)募集设立条件扩展阅读 
  我国《公司法》第77条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”
  所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是通过向特定对象发行股票的方式而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。
  由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。我国的规定比例是35%。
  《公司法》第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
  《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
  有下列情形之一的，为公开发行：
  （一）向不特定对象发行证券的；
  （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的(低于200人的，属于非公开发行的募集设立，不包括发起
  （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
  综合以上条款，可见向特定对象发行证券累计超过二百人设立公司的，肯定是募集式设立。
  ② 股份公司有人数限制么，发起设立和募集设立的人数又有没有限制
  有的。
  根据《中华人民共和国公司法》：
  第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
  第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
  股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
  法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
  第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
  发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
  发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
   (2)募集设立条件扩展阅读： 
  根据《中华人民共和国公司法》：
  第八十七条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
  第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
  代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
  第八十九条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
  发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
  第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
  创立大会行使下列职权：
  （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
  （二）通过公司章程；
  （三）选举董事会成员；
  （四）选举监事会成员；
  （五）对公司的设立费用进行审核；
  （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
  （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
  创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
  第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
  第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
  （一）公司登记申请书；
  （二）创立大会的会议记录；
  （三）公司章程；
  （四）验资证明；
  （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
  （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
  （七）公司住所证明。
  以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
  第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
  股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
  第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
  （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
  （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
  （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
  第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
  第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
  第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
  ③ 募集设立股份有限公司，发起人认领的股份不得低于法律规定的股份发行总额的一定比例是多少
  35%。
  《公司法》第83条规定：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。即在向社会公开募股前，发起人确定其所认定的股份额必须占总股份的35%以上，发起人须填写有关书面文件，确认股份数和股款，达到法定要求。
  《公司法》第77条规定：设立股份有限公司必须经过国务院授权的部门或者省级人民 *** 批准。所以必须先获得批准设立股份有限公司的文件。发起人还必须向国务院证券管理部门提交募股申请，并报送指定的有关资料和文件，经过批准，才可以向社会公开募集股份。
   (3)募集设立条件扩展阅读： 
  注意事项：
  募集设立外商投资股份有限公司，应该具备如下条件：
  1、至少有1个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。
  2、公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。
  3、发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。
  4、有公司名称、发起人制定并经创立大会通过的章程、符合要求的组织机构。
  5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
  ④ 募集设立的相关规定
  我国公司法第77条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”所以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是通过向特定对象发行股票的方式而设立。这种方式只为股份有限公司设立之方式。由于募集设立的股份有限公司资本规模较大，涉及众多投资者的利益，故各国公司法均对其设立程序严格限制。如为防止发起人完全凭借他人资本设立公司，损害一般投资者的利益，各国大都规定了发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。我国的规定比例是35%。  公司法第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。  证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。  有下列情形之一的，为公开发行：  （一）向不特定对象发行证券的；  （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的(低于200人的，属于非公开发行的募集设立，不包括发起  （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。  综合以上条款，可见向特定对象发行证券累计超过二百人设立公司的，肯定是募集式设立；
  ⑤ 设立私募基金需要哪些条件
   设立私募基金需要满足以下条件：  1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。  2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。  3、基金型：投资基金公司“注册资本(出资数额)不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本(实际缴付的出资额)不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程(合伙协议书)承诺全部到位。”  4、单个投资者的投资额不低于1000万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。  5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。  6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。(基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：  (1)发放贷款；  (2)公开交易证券类投资或金融衍生品交易；  (3)以公开方式募集资金；(4)对除被投资企业以外的企业提供担保。  7、管理型基金公司：投资基金管理“注册资本(出资数额)不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本(实际缴付的出资额)”。  8、单个投资者的投资额不低于100万元(有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。  9、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。  10、管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。 
  ⑥ 我们知道公司的设立方式有发起设立和发起募集
   首先，《公司法》规定股份公司的设立方式是发起或募集设立，募集设立，是指由发起人认回购公司应答发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。     第二，但是根据，证券法和首发管理办法里规定的IPO的条件都是公司已存续三年以上，即早已设立。也就是说，一般来说公司上市的条件之一是持续经营3年（创业板公司除外）的股份有限公司（注意上市前已是股份有限公司），   所以所以募集设立这个道路实际上被堵上了。但是理论上仍有可能存在，因为规定中留了一个口子：国务院批准的除外。     综之，回到你的问题，现在国内的大部份上市公司基本属于发起设立的~ 
  ⑦ 股份公司要求成立时股东人数不超200人，但募集设立股份公司，可以向社会公开募集股份，两者不矛盾吗
   不矛盾啊。  非上市的股份有限公司，发起人有200人的限制。  发起设立和募集设立两种。  募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。  也就是说募集设立是先由发起人认购一部分，其余的开始募集  还是控制在200人内啊。 

6. 什么是募集设立？

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。且发起人认购的股票不得少于公司股份总数的百分之三十五。【法律依据】《中华人民共和国公司法》》第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（二）创立大会的会议记录；（三）公司章程；（四）验资证明；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住所证明。

7. 发起设立与募集设立

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。也就是说，以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人以外的任何社会公众发行股份。由于没有向社会公众公开募集股份，所以，以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。
　　发起设立方式的特点是比较简便，只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记，但它要求各个发起人有比较雄厚的资金，仅发起人就能认购公司应当发行的全部股份。
募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。也就是说，以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司成立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的投资者。
　　募集设立方式的特点是发起人只需要投入较少的资金，就能够从社会上募集到较多的资金，从而使公司能够迅速聚集到较大的资本额。但是，由于募集设立涉及到发起人以外的人，所以，法律对募集设立规定了较为严格的程序。

8. 请教关于募集资金的问题？

《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十条　持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。而出去募集资金使用情况的核查报告，应该算是未完结工作吧。所以第一个问题，即便超出了法定督导期，保荐人还是应该出具核查报告；第二个问题，募集资金使用完毕也分好几种情况，募投项目做完了，资金不够了，还是刚刚好，还是剩下补充流动资金了等等，具体参考《募集资金管理规定》，如果正常使用完毕，并且结余不多的话，年报披露就可以了。我粘了几条你看看，“第十二条
单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”