369借壳江南嘉捷怎么解决市值小问题

1. 369借壳江南嘉捷怎么解决市值小问题

11月7日，伴随着一纸《关于召开重大资产重组媒体说明会情况的公告》，停牌近5个月的江南嘉捷以涨停板的姿态复牌涨停。11月8日，江南嘉捷再次封死涨停板收盘。这是一起很典型的借壳上市交易：据江南嘉捷的公告，其将以资产置换及发行股份方式，以504.16亿元的价格收购三六零（以下简称360）的100%股权。从表面上看，是江南嘉捷通过置出资产+增发股票的形式购买360的股权；但从实质上看，本次交易完成后,江南嘉捷总股本将由购买360之前的3.97亿股增加到购买完成后的67.64亿股。其中,360实际控制人周鸿祎将直接持有上市公司约15.83亿股,加之其一致行动人持有约43.09亿股,其合计持股占江南嘉捷总股本的比例将超过50%,实现对江南嘉捷的借壳上市。在会计准则中，上市公司像这样表面购买别人股权，而实质把自己“卖了”的交易，被称之为“反向购买”。那么，“反向购买”通常有何玄机，透过本案投资者接下来应该如何挖掘可能“借壳上市”公司的投资机会呢？
拟借壳公司市值要相对较小
借壳上市，借壳是手段，上市才是目的；借壳的成本就是壳资源公司股东权益的公允价值。很显然，如果上市公司的市值超过了投资方的规模，那么投资方充其量只能充当上市公司的小股东，无法实现借壳上市的根本目的。只有上市公司的市值足够小，借壳成本才越低；通常而言，上市壳资源的市值普遍处于50亿元以下；本案中，江南嘉捷被360借壳上市前的市值也只有30多亿元。另外，创业板公司、上市未满三年的公司不符合借壳上市的条件，应该从小市值公司中予以剔除。

控股股东尽量是家族式企业或个人
按照现行规定，借壳上市标准与新股IPO标准趋同；在此背景下，投资方选择以借壳方式实现上市而非IPO排队发审，最直接的原因还是从时间效益的角度考量，力求“短平快”直达目标，避免“长曲慢”夜长梦多。相较于国有上市公司合并、分立、解散、改制、增减资这类重大事项必须经由国资委或本级人民政府审批，审批后还要经过资产评估、招拍挂、结算过户等漫长流程，家族式企业或个人并不存在这样的限制，它们决策更简洁高效、制度性障碍更少，这对迫切借壳上市的非国有投资方而言显然更符合时间效益的原则。本案中，江南嘉捷的原控股股东即为金志峰、金祖铭父子，其自6月9日停牌至最终尘埃落定不到5个月，与之鲜明对比的是，从去年10月3日起闹得沸沸扬扬的深深房A（实际控制人为深圳市国资委）拟反向购买恒大地产的交易事项至今仍一波三折、道阻且长，2017年11月6日，中国恒大不得不再次公告将相关重组协议的最后时间延迟一年至2021年1月31日。

寻找证券中介机构频繁出现的蛛丝马迹
上市公司重大资产重组过程，证券中介机构（包括券商、会计师事务所、律师事务所）的作用至关重要，它们不光要对交易双方尽职调查，而且要能对关键细节了如指掌。借壳上市，投资方抢的是时间，壳资源的状况，证券中介机构最清楚；为了更高效地达成交易，曾经参与过上市公司IPO的中介机构可谓炙手可热，被投资方青睐有加。本案中，今年3月份出现在360的IPO辅导券商（财务顾问）是华泰联合证券，而江南嘉捷当初上市的保荐券商也正是华泰联合；当证券中介机构开始出现在拟借壳上市方的财务顾问名单上的时候，投资者不妨去关联一下该中介机构曾经直接参与的上市项目，并经过前两步筛选出备选的壳资源——当然，这一招偶然性较大，并不会百试不爽，稳妥的办法还是把主流券商所有壳资源筛选一遍为佳（与江南嘉捷同样质地的华泰联合壳资源——乔治白 至今也是两连板儿，这就是壳资源的力量）。借壳上市，榜样的力量一旦形成，雷同者就会效仿，谁又能保证，备选壳资源股里，不会再腾飞出下一个江南嘉捷呢。

2. 如何看待360借壳江南嘉捷上市

一场A股史无前例的互联网资本盛宴开席！没有一点点防备，11月2日晚上，江南嘉捷突然抛出一系列重组公告，牵动了整个资本市场的神经。
因为，重组的对象是——360公司。360借壳上市了，没想到这么快，本文给大家整理了一下360借壳上市的最新消息，让大家及时了解360借壳上市背后的故事~
奇虎360借壳江南嘉捷 置入资产估值504亿元

市场高度关注的奇虎360回归A股计划终于浮出水面。中国电梯生产企业江南嘉捷(601313)周四晚间公告称，拟透过资产置换和定向增发等形式，三六零科技公司100%股权将被置入上市公司，置入资产估值高达504.16亿元人民币。整个重组计划分为两部分，首先是重大资产出售，即江南嘉捷先将截止3月底的所有资产负债及人员等均划归至全资子公司嘉捷机电，随后以16.9亿元价格出让嘉捷机电90.29%股权出让给公司实际控制人金志峰等。
其次是资产置换和定向增发，江南嘉捷将嘉捷机电剩余9.71%股权以1.82亿元价格与三六零股权等值部分进行置换，同时增发股份作为除等价置换之外的对价部分，本次发行价为每股7.89元，共计向三六零股东发行63.67亿股。江南嘉捷编制的备考利润表显示，重组后2016年备考净利增厚10.7倍达18.7亿元，但每股收益下降三成至0.28元。三六零股东承诺，2017-2019年三年，三六零公司净利分别不低于22亿、29亿元和38亿元。若这三年中任一年累计实现净利低于承诺，三六零股东将履行补偿义务。重组完成后，三六零创始人周鸿祎直接持有上市公司12.14%股权，透过天津奇信和天津众信间接控制上市公司48.74%股权和2.82%股份，成为上市公司实际控制人。
360借壳江南嘉捷触发因素
从美股私有化退市，到披露借壳A股草案，一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。重组上市，是这家网络安全巨头最终选择的路径。11月2日午夜，江南嘉捷披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司（简称“三六零”）100％股权。其中，三六零100％股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。
周鸿祎深夜感谢团队
今天（11月3日）凌晨，周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。

3. 360借壳江南嘉捷回归A股通过审核，借壳是什么意思？

“借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。360借壳江南嘉捷回归A股属于借壳上市的一个典型案例。”

直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

4. 360借壳江南嘉捷对谁更具有示范意义？

近一周，注册于天津的三六零科技股份有限公司（以下简称360）借壳江南嘉捷成为资本市场热点，不仅在A股市场引发相关概念股上涨行情，新三板相关个股涨幅也甚是惹人眼。
在带动全市场概念股上涨的同时，也引发市场猜想：360借壳成功后，是否将掀起中概股第二轮私有化回归热潮，尤其是此次借壳是否具有普遍代表意义和适用性，牵动着众多中概股的神经。

综合监管层表态，以及梳理360私有化、拆除VIE架构、产业属性等具体特点，360借壳江南嘉捷有可能引发新一轮中概股私有化高潮，但该案例在中概股中的适用性、示范意义不十分强烈，仅仅是增强了中概股回归A股的预期信心，该案例对于“襁褓中的中概股”更具有强预期和借鉴的实质性意义。笔者把计划但未在境外上市的中资企业称之为“襁褓中的中概股”。
从监管层表态来看，当前以及未来一段时间，中概股回归无论是IPO还是借壳，监管层很难给出较为具体的、统一性的、实质性的标准。
从360所处产业与国家产业战略关系看，360是国内领先的互联网安全企业，该公司在私有化、拆除VIE架构之后，剥离一系列与网络服务相关度不高的业务，全面专注于打造以网络安全核心技术为驱动、以软硬件协同发展的产品体系为载体、以网络服务商业化为保障的互联网生态体系。360借助国内资本平台实现主业持续发展，更能带动网络安全行业实现技术突破、业务创新。而这与当前我国重视信息产业发展与网络信息安全一脉相承，符合国家既定产业政策发展方向。
2017年11月2日，江南嘉捷电梯股份有限公司连发26项公告，公布360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷，360将正式重组江南嘉捷回归A股。


而在此之前，今年10月份的发审会上，此前的中概股稳健医疗则被否。发审委对稳健医疗首先提到的问题就是关于“私有化”，要求发行人说明在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。


综上，可以预见，360借壳江南嘉捷具有单个案例的必然性，以及整个中概股回归的偶然性这两大特点，其偶然性体现在当前并没有形成适用性较高的普遍规则。因此，360借壳江南嘉捷在不久的将来完成之后，在一定程度上将带动中概股回归A股的热情，但是难言形成实质性的回归热潮。

5. 江南嘉捷为什么愿意借壳给360？

11月 2日深夜，奇虎360公司“借壳A股上市”的计划浮出水面。
1、私有化
2011年3月30日，我相信周鸿祎老板永远都不会忘记这一天——奇虎360登陆美国纽交所。但是美国市场对中概股的认同度不高，周老板嫌弃80亿美元的估值，所以计划在美国退市，即进行私有化。
2、SPV
为了实现某个目标，特意设立的项目公司，奇虎360私有化的两大平台(SPV)——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司。
3、资产置换
首先，江南嘉捷把自己估值了18.72亿元，将自己卖出去，一部分（16.9亿元）卖给了实际控制人，这一部分可以是以一个项目公司的名义出售出去。另一部分就是和360进行互换。
其次，置换部分的资产就是给了360的股东，但是只是1.82亿元，而360估值504.16亿元，也就是说江南嘉捷还欠502.34亿元，这也算是蚂蚁吞象了。
然后就是这笔钱怎么来？这也是最关键的一环节，那就是江南嘉捷向360的股东（当然可能包括两个SPV）以7.89元/股的价格发行63.67亿股，这时候，360的股东就成为了江南嘉捷的股东。
至此，360的实际控制人周鸿祎就成为了江南嘉捷的实际控制人，而其360的全部业务也成功转移到了江南嘉捷之中，后期，江南嘉捷还叫不叫江南嘉捷就不好说了。
作为屌丝的我，看到这种腾笼换鸟的资本伎俩也只有佩服二字了。祝福周老板在A股中如鱼得水。

6. 如何看待360借壳江南嘉捷上市后的前景？

2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。从那个时候起，所有人都在等待它回到A股的那一天。
江南嘉捷披露重组草案显示，本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。故本次交易构成重组上市（即借壳）。
据悉，360此前从美股退市的市值为93亿美元（约合615亿元人民币）。

外界舆论普遍认为，根据当前美股和A股的PE差异，360一旦回归A股，市值很可能将实现数倍增长，将成为A股名副其实的“巨鳄”。
而对于此次借壳回归，周鸿祎也是深有感触，其深夜发朋友圈，称“团队半夜还在奋斗，谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧”。
但在我觉得，总体来说360这个战略是很不错的，有利于360进一步成长，也有利于我国互联网行业进一步发展。

7. 360借壳江南嘉捷，360靠什么去盈利？

360所借壳的江南嘉捷，2018年元旦过后能否迎来一波新行情，也是市场关注的热点。那么，360的盈利模式是怎样的？
第一：360安全卫士里面有个装机必备，里面有软件排名，想上榜的话，请交钱。这个倒是没什么，因为百度也是这么做的。所以当年360安全卫士的时候，除了几家杀毒软件厂商和他有冲突以外，没有闹这么大的风波。而这次几个大的网络企业联合起来收拾360，就是在于他的下两条盈利模式。

第二：插件评测，如何判断一个插件是否是恶评插件呢?我想360说的算，是否会以杀恶意插件为名盈利呢？就是恶评插件交钱给360，360放过插件，不把其归入恶评插件，这样恶意插件就能够长存于用户的电脑上，别忘了360老板是以做插件起家的。

第三：360杀毒，懂计算机的人知道，你如果自己写，一个稍微复杂一点的软件，很可能被杀毒软件查杀，这样你需要去杀毒软件企业备案，告诉他们你的软件不是病毒。金山瑞星怎么做的不清楚，但是免费的360杀毒可是要收费的。

360唯一特别的地方是，流量最大的360安全卫士和360杀毒被做成公益项目了，不导出流量变现。而安全浏览器和起始页、安全桌面以及未来可能做大的搜索，这些才是真正可以流量变现的产品。

8. 360借壳江南嘉捷，借壳上市是什么意思？

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用“借壳”来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。通过主板直接上市的企业需要在上市前向会公布自己的各项指标，包括盈利水平、资金数量等等，而借壳上市无需如此。

这次360借壳江南嘉捷上市，而江南嘉捷的股票也翻了5倍，可见，此次借壳上市来势汹汹。