企业怎样设计股权结构？

1. 企业怎样设计股权结构？

公司股权结构，怎样设计才是最牢靠？听听专家怎么讲

2. 新公司如何设计股权结构

一、股权结构的原则layout：
公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。
效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。
二、法律上的股权分类layout:
根据工商登记的股东出资比例合理划分股权。
限制性股权。一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。
期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。
三、

3. 新公司如何设计股权结构？

公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。
效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。
二、法律上的股权分类layout:
根据工商登记的股东出资比例合理划分股权。限制性股权。一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现制。或者企业发展过程中，转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。
最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。

4. 为什么要设计股权结构

第一个理由：不好的股权结构迟早会搞死公司

越来越多的教训显示：如果股权架构设计不好，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题。看看最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“雷士照明”、“俏江南”、“1号店”等案例，总让读者替其惋惜：一个个都是细分行业的成功者，甚或都是领头羊，经过千辛万苦创业都已经成功了，可惜，由于股权结构最初设计不当，导致最后由于权力和利益分配不均，要么被自己人搞死，要么被外人夺取控制权。

第二个理由：股权结构就是公司的“经济基础”
如果将国家与公司这两个法人进行比对，会发现在结构上，二者是同构的，你可以用国家观念来解释公司关系。
“经济基础决定上层建筑”这一原理，国人应该都很熟悉，用这一原理来解读公司关系：对公司而言，投资者将自己的钱财投入公司，公司才得以成立，没有这些资金(股本)公司就不存在，也就是说，公司未来的利益分配、权力分配都是建立在股本形成的结构基础之上的。
比如，一个公司注册资本100万，一个股东投入了70万，很简单，这个股东肯定就说：我投入的钱最多，我对公司承担的风险最大，那么，我就要最大的分红权、决策权和公司控制权。你看，70万比100万，就是显示了一个上层建筑关系，那就是基于投入的绝大多数关系，所以，决定了对公司利益和权力的控制权。

第三个理由：股权结构决定了公司控制权归属

对中小企业和初创企业来讲，公司控制权的价值甚至比上市公司更大。
什么是公司控制权，说简单点，就是以股东大会中的表决权为主要体现方式的、享有公司的战略决策和基本管理的最终决策权。

5. 新公司如何设计股权结构？

公平，贡献和股比要有正向相关。可以根据岗位职责重要性去区分。
效率，根据个人的资源、做事效率去合理分配股权，资源互补、优劣互补，取长补短。需要有个老大能在任何事情上做出快速的决策。
二、法律上的股权分类layout:
根据工商登记的股东出资比例合理划分股权。限制性股权。一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现制。或者企业发展过程中，转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。
最重要的（股权分配）原则：公平，而且可感知到的公平，比真正拥有大的股份更有价值。在一个创业公司，几乎所有可能会出错的地方都会出错，而且会出错的问题当中最大最大的问题是创始人之间巨大的、令人气愤的、吵到面红耳赤的关于“谁更努力工作”的争论，谁拥有更多股份，谁提出的想法等等。

6. 怎样的股权结构设计才算比较完善的？

这4招股权架构，
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法，
假设a公司是载体公司，
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法：
1.一致行动人协议，
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定，
创始人占有董事会2/3以上的席位，
新进董事和修改公司章程，
必须得到创始人的同意，
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度，
同股不同权，
A股B股一票，
B股一票可以10票甚至20票，
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力（义务）。基于股东地位（身份）可对公司主张的权利，是股权。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

7. 为什么要设计股权结构

因为设计股权架构会影响公司控制权，从而关系到公司经营以及合伙能走多远。

≥67%─绝对控制权
无论是有限责任公司还是股份有限公司，根据股东决议事项的重要性程度，一般可分简单多数决和绝对多数决。对于重大事项的决议，需绝对多数表决即表决权比例（67%）以上通过。
重大事项包括：（1）作出修改公司章程的决议；（2）增加或者减少注册资本的决议；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
以上重大事项的决议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第43条），股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第103条）。对于这三类重大事项的绝对多数决原则，是法定的，公司章程不得对此做出相反的约定。
在事关公司发展的重大事项上，创始股东如果想拥有绝对权利，其股权比例通常至少需要67%以上。和股份公司每一股份所享有的权利皆应平等（同股同权）不同，有限公司的表决权也可以和股东出资比例不一致，即允许“同股不同权”在公司章程中予以另行规定。
因大多数初创公司是有限公司，如果创始股东持股无法达到67%以上，但又想对公司拥有绝对控制权，还是有其他方法，如通过股权和分红权的分离、签署一致行动人协议等安排来达到目的。在笔者已发表的《公司章程“另行规定”的梳理与探析》一文里有相关论述，感兴趣的读者可以看看，本文对此不再展开。

≥51%─相对控制权
除了前述的重大事项以外，公司其他一般事项采取简单多数决，由表决权比例50%以上通过。
如果两个股东均持有50%股权，在理论上均可通过或否定简单事项的表决，但实务中会导致公司最终没有“拍板人”的局面，国不可一日无君，公司经营也不可一日无大股东。
所以，实操层面，除公司章程另有规定外，建议至少有一个股东的持股比例要保持在51%以上，以便在公司一般事务决议上，达到有人“说的算”的目的，也是确保公司正常经营的必要之举。
此外，法律对一般事务的范围没有规定，公司可以在公司章程中根据自身实际情况细化。
≥34%─重大事项的否决权
否决权分为法定的否决权和约定的否决权两种。
法定的否决权，其实就是在公司法规定的重大事项上，否认其他股东享有绝对控制权。换句话说，股权比例虽没有达到控制，但是又希望对公司重大事项享有否定的决策权，则需要拥有34%以上的股权比例。
举例说明·
A公司有三个股东甲乙丙，持股比例分别为60%、34%、6%。A公司拟吸引战略投资人丁以增资方式入股。如果股东乙不同意，这事就做不成。
因为即使甲丙均同意，二人合计持股才66%，不满足重大事项表决需67%表决权以上的法定条件。此时，持有34%的乙股东，即享有重大事项的法定否决权。
约定的否决权，还是以上述例子说明，若A公司全体股东均同意战略投资人丁增资入股，增资后丁持股比例假设为8%，投资人丁可以和该公司约定，对一些事关公司发展方向、注册资本变化等重大事项，享有一票否决权。
在私募股权投资领域（PE/VC投资），委派董事享有一票否决权，是常见的投资条款之一。投资人一般是小股东且不参与被投企业的日常经营管理，从防范投资资金风险角度考虑，通常会要求对被投企业的重大事项享有一票否决权。
≥10%─ 四大权利
根据《公司法》相关规定，10%以上表决权对应的权利，主要包括股东会/董事会的提议召开、召集和主持，以及司法解散公司权，根据公司类型不同，整理如下：
图片
其他─ 股份公司中的3%、1%
因本文侧重初创公司的股权比例设计，关于股份公司的股份比例不多阐述。对法律规定概述如下：
股东单独或者合计持有公司3%及以上股份的，有权利在股东大会召开前提出临时提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围内，并有明确议题和具体决议事项。（《公司法》第102条）
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，享有代表股东诉讼权。即对董监高和其他人违法违规给公司造成损失，在履行某些特定前置程序后或紧急情况下提起诉讼，维护公司权益。（《公司法》第149、第151条）
综上，因股权比例与表决权、分红权等股东权利密切相关，初创公司创始人应特别关注控制权、否决权等权利，根据法律规定及各股东注入公司资源的不同，合理设置股权比例。
特别提醒的是股权比例不要一开始贴近控制权、否决权的“红线”，应考虑到公司日后发展增资扩股所致的股权比例下降，提前为股权稀释预留一定空间。

8. 公司股权结构设计

由于顶层设计是基于企业目前对于未来发展的判断，所以会存在两种不可避免的风险。
顶层设计是不可逆的，一旦前期的判断是错误的，企业将承担难以估量的后果。
和自下而上慢慢发展不同，顶层设计前期的投入往往和产出不成正比，企业需要等待时间来验证前期的投入是否合理。
所以，顶层设计往往只适用于企业最基础、最根本、最重大的事项，并且能够满足企业的长期发展。


公司股权设计，就是企业顶层设计中非常重要的一环。股权结构如何划分需要在企业创立初期就有明确的标准。虽然，在股权设计的过程中可以有调整和谈判的空间，但是从大方向上来看，设计的结果是不可逆的，对于企业而言只有一次沟通的机会。