一般上市公司股权转让协议

1. 一般上市公司股权转让协议

一、公司股权转让
上市公司股权转让协议是具有法律效力的股权变更文件，上市公司通过股权变更的形式来保障资本运营和公司决策层的变动，关于上市公司股权协议转让定价的规定是根据公司的运作以及该公司股份交易的情况依据一定的比率来确定的，通过出售股权而改变公司的股权结构是对公司运营过程中的一件至关重要额事情，因此还要经过全体股东的同意，而且股东对于转让的股份还享有优先权。
二、一般上市公司股权转让协议
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
公司地址：
第一条
股权的转让
1、甲方将其持有该公司
％的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币
万元；
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。
6、本次股权转让完成后，乙方即享受
％的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条
违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第三条
适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第四条
协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
甲方（签字或盖章）：
乙方（签字或盖章）：
签订日期：
年
月
日
签订日期：
年
月
日
三、上市公司股权协议转让定价如何确定
1、股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。
2、存在下列特殊情形的，股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
（1）股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
（2）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

2. 上市公司股权协议转让的流程是什么

法律分析：1、采用公开的集中交易方式在依法设立的证券交易所上市交易；
2、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；
3、双方签订股权转让协议；
4、办理交割手续和变更登记。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
《中华人民共和国证券法》
第三十七条 公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
第三十八条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

3. 上市公司股权协议转让的流程是什么？

法律分析：
1、采用公开的集中交易方式在依法设立的证券交易所上市交易；
2、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；
3、双方签订股权转让协议；
4、办理交割手续和变更登记。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
《中华人民共和国证券法》
第三十七条 公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
第三十八条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

4. 上市公司股东的股权转让

一、上市公司股权转让的限制
1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
3、董事、监事、高级管理人员：
（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。
（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
二、上市公司股东的股权转让流程
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
3、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。
出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。
集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、到各有关部门办理变更、登记手续。
三、公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章）
3、股东会决议（全体股东签字、盖公章）
4、公司执照正副本（原件）
5、全体股东身份证复印件（原件核对）
6、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字。

5. 公司股权转让协议

6. 上市公司协议转让的办理步骤

1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。
11、到各有关部门办理变更、登记等手续。
一、股权转让一般程序是怎样的
股权转让的一般程序如下：
1、召开公司股东大会；
2、聘请律师进行律师尽职调查；
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判；
4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准；
5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)；
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估，其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资；
7、出让方召开职工大会或股东大会；
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议；
10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)；
11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

7. 公司股权转让的条款

公司法第72条对公司股权的对外转让同时设置了股东同意权、异议股东购买义务(又称购买权)及股东优先购买权，表面上看似乎不难理解，但实务中可操作性较差，而且在国内各地高级人民法院的指导意见中对与公司法第72条有关法律事项的理解存在较大差异，因此若不在公司章程中对有关内容进行细化，可能无谓地引发争议和纠纷，延长股权转让周期，增大股权转让不确定性和交易成本，尤其可能损害小股东的权益。
笔者认为，小股东委托的公司法律师在对股权转让的相关章程条款进行细化时，至少应考虑如下问题及要点[实际操作时应考虑不同性质有限公司(如外资企业、国有企业等，以下仅以普通内资企业为例)股权转让相关法律法规的差异以及当事人的具体要求、想法和实际情况等因素]：
1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款，以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;
2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定，包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定，以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;
3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定，如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权，多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;
4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会，若不召开，其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定，收到通知的其他股东应如何答复，不答复或模糊答复的如何处理;
5)对股权转让价格事先作出安排，包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格，如价格需要评估，应事先对评估机构乃至评估方法作出安排;
6)对同等条件作出定义，同等条件不应狭隘地理解为同等价格，通常应包括价格、支付方式、付款期限以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件;
7)是否允许公司其他股东部分购买拟转让的股权，如允许，应在章程中明确规定;
8)查明公司自然人股东可能的继承人，以及是否接受该等继承人在被继承人死亡后依法成为公司股东，若不接受，应在章程中明确规定;
9)是否考虑设立由大股东回购(受让)小股东股权的机制，即规定在某些特定情况下(如严重损害小股东利益、出现公司僵局或小股东无法实现参股目的等)，大股东必须在一定期限内以事先约定的价格(或经约定的评估机构所评估的价格)购买小股东股权;
10)如无法限制大股东稀释股权，是否考虑规定当大股东稀释股权时，小股东有权同比例稀释其股权;
11)是否考虑设置购买选择权及/或出售选择权,即规定在某些特定情况下小股东有权以约定价格受让股权或认购增资(即增持股权)，以及在某些特定情况下小股东有权以特定价格向其他股东转让其股权(即减持股权);
12)是否对从事核心业务的重要子公司的股权转让作出限制及设定小股东优先购买该等子公司股权的权利。

8. 上市公司股权协议转让的限制

1、行业限制
作为一种投资方式，在外商或外企受让上市股份的情况下，它们应遵守《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》有关持股比例、中方控股或相对控股的限制。若上市公司的营业范围包括禁止外商投资的领域，那么外商或外企则不得直接受让该上市公司的股份。对境内企业或自然人而言，则应注意相关行业的特别要求，如法律要求经营基础电信业务的公司中国有股份不得少于51%，这使得受让方(非国有)只能协议受让此类上市公司24%以下的股份。而在上市公司为金融机构的情况下，受让方亦不得采取股权置换方式。
2、时间限制
根据《公司法》第
145、147条以及《证券法》第
39、42条规定，发起人自公司成立之日起三年内、董事/监事/经理在任期内不得转让其所持股份，在股东大会召开前30日或者公司决定分配股利的基准日前5日内不得对记名股票的股东名册变更登记，而为股票发行或上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的专业机构和人员，不得在股票承销期内和期满后6个月内或者接受上市公司委托之日起至文件公开后5日内买卖该类股票，持股5%以上的股东亦不得在买入(卖出)该股票后6个月内又卖出(买进)，因此这类股东的股份在限制流通期内不得协议转让，证交所与证券登记结算公司亦不得办理协议转让和过户登记手续。
3、价格限制
就上市股份的协议转让价格而言，一般以该股份所代表的上市公司净资产作为转让价格的基础。实践中可区分为以下情形：
1)如果转让方与受让方均非国有企业，转让股份亦不是国有股(国家股和国有法人股)，那么转让价格可以由转让方与受让方协商确定；
2)如果转让股份为国有股，那么根据《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》，必须由独立的中介机构进行资产评估，转让价格不得低于每股所代表的资产净值;
3)如果受让方为国有企业，那么根据《国有资产评估管理若干问题的规定》，该转让股份亦应进行评估，转让价格不得高于每股所代表的资产净值。鉴于上市公司的年度报告中已经披露其经评估后的净资产且评估报告有效期通常为一年，上市股份转让可以直接以年度报告中的数据为依据而不需单项评估。