敌意收购与企业其他并购方式,最主要的区别是什么?

1. 敌意收购与企业其他并购方式,最主要的区别是什么?

敌意收购，又称恶意收购，和其它方式最大区别在于：收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。 
比如收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。或者收购方不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。

2. 敌意收购的特征

敌意收购的特征恶意收购以强烈的对抗性为其基本特征。在善意收购的情况下，收购方与目标公司合作进行收购和被收购。而在恶意收购的过程中，由于目标公司管理部门不愿意被收购，当事人双方会在收购过程中采用各种攻防策略，激烈的收购和反收购将会持续整个过程。

3. 敌意收购的相关区别

与善意收购的区别敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权的比例的股票，所以敌意收购者应当事先准备足够的现金。而善意收购者不需要准备大量的现金，通常是通过协商安排转让双方的股票互换来达到此目的，尤其是当目标公司的股东可以得到税收节约的好处时。但是通过股票互换，或者收购人发行证券用以购买目标公司的股票，都应当编制募股说明书，而且可能被迫拖延发行，这对于敌意收购者来说是相当不利的。一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买。如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。以现金出价会使收购人支付很大的收购成本，尤其是规模较大的收购交易。减少收购成本的办法有两个，一个是双层出价，另一个是通过发行高收益债券来融资。所谓双层出价，是指在第一阶段，收购人先以现金出价来收购使其达到或超过控制权比例部分的股票，接着在第二阶段，利用非现金出价来收购剩余部分的股票。在第二阶段，收购人由于已取得对目标公司的有效控制权，所以无须担心竞争性出价或遭到目标公司管理层的抵抗。此外，通过双层出价，可以使目标公司股东尽早履行承诺，出让其手中持有的股票。目标公司中可能有部分股东拒绝出售其手中的股票，无论收购者的出价有多高。在这种情况下，收购人可以通过合并形式取得这部分股票。这个方法允许收购人通过收购公司与目标公司合并的方式，来达到挤出少数权益的目的。少数权益股东不能阻止合并，因而不得不接受支付。通常这是敌意收购的最后一个阶段，称作“挤出”合并阶段。善意收购通常采取协议收购方式，而敌意收购主要采取以下手法：(1)狗熊式拥抱(bear hug)，指敌意收购者投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。(2)狙击式公开购买，指先在市场上购买目标公司的股票，持有或控制该公司股票的比例通常为5%(有的国家和地区，如我国规定，这时需要公告该事实，无法隐瞒)，接着再视目标公司的反应进行下一步的行动，比如增持股份或增加控制;若收购不成，还可以高价售出股票，从中获利。除了收购目标公司的股票外，收购人还可以收购其中小股东的投票委托书。如果收购人能够获得足够多的投票委托书，使其投票表决权超过目标公司的管理层，那么就可以设法改组目标公司的董事会，最终达到合并的目的。

4. 敌意收购的方法

敌意收购的方法就恶意收购来看，主要有两种方法，第一种是狗熊式拥抱（Bear Hug），第二种则是狙击式公开购买。狗熊式拥抱，是一种主动的、公开的要约。收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。在协议收购失败后，狗熊式拥抱的方法往往会被采用。而事实上，对于一家其管理部门并不愿意公司被收购的目标公司来说，狗熊式拥抱不失为最有效的一种收购方法。一个CEO可以轻而易举得回绝收购公司的要约，但是狗熊式拥抱迫使公司的董事会对此进行权衡，因为董事有义务给股东最丰厚的回报，这是股东利益最大化所要求的。所以，与其说狗熊式拥抱是一种恶意收购，不如说它更可以作为一种股东利益的保障并能有效促成该收购行为。但是，股东接受恶意收购也不排除其短期行为的可能性，其意志很可能与公司的长期发展相违背。目标公司在发展中，其既得的人力资源、供销系统以及信用能力等在正常轨道上的运营一旦为股东短期获利动机打破，企业的业绩势必会有所影响。狙击式公开购买，一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。狙击式公开购买包括标购、股票收购及投票委托书收购等形式。所谓标购就是指收购方不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。而股票收购则指收购方先购买目标公司的一定额度内的股票，（通常是在国家要求的公告起点内，中国为5%）然后再考虑是否增持股份以继续收购行为。投票委托书收购系收购目标公司中小股东的投票委托书，以获得公司的控制权以完成收购的目的。狙击式公开购买最初通常是隐蔽的，在准备得当后才开始向目标公司发难。一般来说，采用这种手段针对的是公司股权相对分散或公司股价被明显低估的目标公司。

5. “敌意收购”有哪些经典案例？过程和结果是怎样的？

给大家提供一个国内较为经典且正在进行中的敌意收购案例吧。看看沃尔核材老板近期在市场上频频对长园集团的增持行为，再百度一下如下四个方面的背景信息：
1.李嘉诚从长园退出；
2.管理团队谋划增持；
3.复星介入；
4.沃尔核材老板与长园的渊源关系。
大家应该能够看出，这可能是中国证券市场有史以来最为精彩的并购案例（其中涉及敌意收购等多重并购类型）。而且最刺激的是，这是结果尚未可知的一场并购。

6. 敌意并购的类型

随着敌意并购在中国发展得越来越完善，敌意并购事件的数量也会越来越多，针对已选取的样本公司概况以及其综合得分情况，可预测出可能被敌意并购的公司类型，认为在不远的将来，可能被敌意并购的目标公司主要会集中在以下几个方面：股份的自由流通性。敌意并购的最主要特征就是不经过目标公司管理层的同意而强行取得控制权，其主要行为就是在证券市场上收购目标公司的股份来实现，因此，企业外部流通股的多少是敌意并购发生的先决条件。流通股股权的分散性。股权分散度越小，股权越集中，企业被敌意并购的机会就越小，反之，被敌意并购的可能性就越大。股权的极度分散使得任何单个中小股东都无法对企业的重大决策造成影响，且在流通股股东中，投资、投机性股东占较大对数，不愿意付出努力改善企业的经营业绩，搭便车行为严重。企业资产质量的优良性。企业资产质量好坏是企业是否会被敌意并购的重要因素之一，原因在于，企业资产质量是企业盈利能力的主要影响因素之一，它在很大程度上决定了上市公司的整体吸引性，资产质量优良尤其是具有明珠资产的企业被敌意并购的可能性最大。

7. 敌意收购的收购战

欧洲企业界最大敌意收购战法国制药巨头斥巨资收购竞争对手，石油巨头和化妆品集团却因此意外获益，正当法国制药巨头塞诺菲宣布斥资480亿欧元收购竞争对手安万特，在全球制药业掀起一场轩然大波的时候，却有另外两家看似与此无关的公司从中受益。它们就是石油巨头道达尔和化妆品集团欧莱雅。鹬蚌相争渔翁得利据《华尔街日报》报道，基于对这场欧洲企业界迄今规模最大的敌意收购战的预期结果，投资者一直在不停买进法国安万特公司的股票，同时抛售其法国竞争对手塞诺菲-圣德拉堡集团的股票。但是，投资者也可以另辟蹊径参加这场大战，那就是买进石油巨头道达尔（TotalSA）和化妆品集团欧莱雅（LOrealSA）的股票，这两家大型法国公司都持有塞诺菲的大量股权，正在这场硝烟弥漫的大战中作壁上观。不管收购结果如何，它们都能最终获利。如果塞诺菲能够成功地以480亿欧元出价收购安万特，道达尔和欧莱雅就会更容易兑现它们所持新制药巨头的股票。如果塞诺菲落败，自己就会一夜之间成为被收购的目标，那么道达尔和欧莱雅所持的塞诺菲股票就会增值。实际上，对道达尔和欧莱雅而言，惟一不利的局面是：在塞诺菲收购成功以后，它们却违背投资者意愿继续持股，同时新制药巨人的股价大幅下跌。到目前为止，道达尔和欧莱雅都支持塞诺菲收购安万特之举。道达尔曾表示最终会抛售所持塞诺菲股票。欧莱雅到目前仍表示不愿出售，但分析师认为它很容易就会改弦更张。欧莱雅宣布支持塞诺菲之时就表示，一旦收购完成，就不会再把持有塞诺菲股票获得的收益列入公司的合并财务报表。这部分收益约占欧莱雅集团净利润的四分之一。分析师表示，这表明欧莱雅将成为一家真正的化妆品公司，不再涉足制药业。作壁上观择机全身而退多年来，投资者一直在呼吁道达尔和欧莱雅将所持的塞诺菲股票脱手，专心于各自的核心业务。但时至今日，它们所持的塞诺菲股份的数量，已经不是在公开市场一卖了之那么简单。如果塞诺菲最终成功收购安万特，道达尔和欧莱雅在规模大得多的新公司里的持股比例就会相对较低（道达尔的股份将降至13%左右，欧莱雅将降至10%左右），这样它们反而比较容易全身而退。而如果塞诺菲收购失败，这样对道达尔和欧莱雅反而更好，因为塞诺菲将因此沦为辉瑞等大型制药公司觊觎的目标，道达尔和欧莱雅将有机会兑现手中的股票，而且很可能是以非常有吸引力的价位。道达尔和欧莱雅是在多元化经营大行其道的年代里买入塞诺菲股份的。为了具备一定的科研能力，欧莱雅1973年买进了圣德拉堡的股份。道达尔则是因为收购法国原国有石油公司埃勒夫-阿基坦（ElfAquitaine）而间接获得塞诺菲股份的。后来，为防止塞诺菲-圣德拉堡集团被其他公司收购，道达尔和欧莱雅均同意签署股票禁售协议。股票兑现将做何用如果道达尔和欧莱雅成功将塞诺菲的股票兑现，那么接下来的问题就是它们会用这些钱做些什么。投资者最希望看到的是，这两家公司能用拿到的现金回购公司股票。道达尔能兑现的钱可以回购11%的公司股票。苏格兰爱丁堡ScottishValue资产管理公司欧洲基金经理卡森说，这一前景将使道达尔股票的本益比升至比它规模更大的同行公司的水平。他指出，按利息、税项、折旧和摊销前每股收益计算，目前道达尔股票的本益比只有8倍，而英国石油公司等竞争对手的本益比为8.5倍。但对道达尔和欧莱雅而言，这场收购战也存在一定的风险。关键的问题是，目前还不清楚道达尔和欧莱雅与塞诺菲的禁售合同在12月份到期前，它们是否愿意或者能够出售塞诺菲的股票。另外，塞诺菲可能会大幅提高对安万特的出价，这将导致塞诺菲股价下跌，进而拖累道达尔和欧莱雅所持股份的价值。另一个风险是，道达尔或欧莱雅可能会利用兑现的收益来高价收购其他公司。道达尔发言人说，公司并不急于收购任何一家公司，但如果有好机会出现，公司会加以考虑。欧莱雅的投资者则表示，他们宁愿欧莱雅用兑现的钱收购一些小型的战略性项目，比如它最近收购的中国美容护肤品企业羽西。

8. 敌意收购的介绍

敌意收购（hostile takeover），又称恶意收购(hostile takeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。