非公开发行定向融资工具 要不要公告

1. 非公开发行定向融资工具 要不要公告

要公告。
1、从券商帮助发行人把申报材料报到证监会里面开始，直到拿批文或者撤材料或者被否决之间的过程统称“证监会审核”；
2、通常来讲，非公开发行有两种，现金认购类和资产认购类，资产认购的可以配套融资（不超过资产规模的1/3）；
3、证监会的整个审核过程分为初审和发审委（重组委）审核。现金类的定增由发行部初审，之后是发审委审核；资产类定增是上市公司监管部（上市部）初审之后是重组委审核；
4、材料受理后，先由相应部门审核，具体经办人员通常被成为预审员，预审员会针对公司申报材料提出一些问题要求发行人、中介回答，这个过程叫做“反馈”；
5、之后证监会内部会开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并给出一些初步结论，然后就报发审委、重组委了。
6、发审委、重组委开会审核，当面对发行人和主要中介进行提问，讨论之后投票表决，表决结果当天宣布，通过审核俗称“过会”，发行人通常会在当天公告审核结果；
7、如果会上没提什么特别问题，或者问题回复完毕，就可以封卷了，所有材料不能改动了；
8、证监会给批文，批文有效期6个月；
9、上报发行方案，启动发行。

2. 非公开定向债务融资工具（PPN）

一、产品定义 
  
 具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。 又叫私募中票。 
  
 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为 非公开定向债务融资工具。 （PPN，private placement note） 
  
  二、PPN的要素 
  
  1、监管机构： 中国银行间市场交易商协会
  
  2、行业限制： （1）国家鼓励扶持的行业优先
  
 （2）国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（个地方政府名单上的保障房项目）
  
 （3）有明显瑕疵的企业暂不受理
  
  3、发行对象： （1）在银行间债券市场发行，有协会界定的银行间债券市场合格投资者认购
  
 （2）定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函
  
 （3）发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》
  
  4、交易流通： 不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的投资人之间转让
  
  5、发行期限： 未做特别限制，可由发行人、主承销商和投资者商定
  
  6、融资成本： 协会不做利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制。发行利率略高于同资质同期限公募中票。
  
  7、发行规模： 突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产的40%”的限制。
  
  8、资金用途： 未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确。
  
  9、信息披露： 信息披露要求简化，只需向债券投资者进行披露，不需公开披露。
  
  10、登记托管： 上海清算所
  
  11、其他规定： 
  
 （1）注册有效期为2年，首期发行应在注册后6个月内完成。
  
 （2）企业在注册有效期内，变更主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
  
 （3）发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会做书面报告
  
 （4）《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改，否则自动失效。
  
 （5）发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露，变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求。
  
 （6）合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产2000万元以上的法人或授资组织。
  
  三、PPN特点 
  
 1、程序便捷。定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进一步简化注册程序。申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快。
  
 2、产品结构灵活。定向工具产品结构灵活，可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制定个性化产品。
  
 3、信息披露较少。定向工具发行人的全部信息仅在定向投资者间披露，信息披露的具体要求由发行人和定向投资者协商确定，可豁免信用评级。
  
 4、融资成本或高于公开发行。定向工具只能在定向投资人范围内流通，相对公开发行其流通范围较小，因此定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开发行的中期票据。
  
 5、突破净资产40%的限制。定向工具不受企业净资产40%的限制，企业直接债务融资的空间增长潜力巨大。
  
  四、PPN与公开发行债务融资工具的比较 
  
 1、公开发行债务融资工具与非公开定向债务融资工具
  
 （1）注册要求
  
 A、经交易商协会统一注册，在注册额度有效期内分期发行，注册周期一般为2-3个月
  
 B、经交易商协会统一注册，在注册额度有效期内分期发行，但注册程序相对简单，注册周期为1个月左右
  
 （2）注册材料
  
 A、包括募集说明书、审计报告、评级报告等，注册材料相对复杂
  
 B、注册材料较公开发行债务融资工具申报材料简单，在银行间市场发行过交易商协会管辖的融资工具的发行人与初始投资者协商一致可豁免信用评级
  
 （3）投资人范围
  
 A、除国家法律法规禁止外的银行间债券市场的机构投资者
  
 B、投资人限定为签署《定向发行协议》的定向投资者，每只定向工具的投资人不能超过200家
  
 （4）发行额度
  
 A、不超过发行人净资产的40%
  
 B、发行额度不受发行人净资产40%的限制
  
 （5）定价原则
  
 A、交易商协会每周一设定指导利率下限，通过市场公开招标或簿籍来确定发行利率
  
 B、在监管要求范围内由发行人与投资者协商确定，由于定向工具流动性弱于公募产品，发行利率高于公开发行债务融资工具
  
 （6）流通转让
  
 A、在银行间债券市场公开流通
  
 B、在定向投资者之间流通转让
  
  五、发行流程 
  
 1、选聘主承销商
  
 2、准备注册文件，设计产品，落实认购投资者
  
 3、主承销商将材料报送至交易商协会注册办公室
  
 4、协会对形式不完备的非公开定向发行注册材料通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正
  
 5、复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，召开注册会议，确定是否接受发行注册
  
 6、交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》
  
 7、向定向投资者进行非公开的信息披露，实施定向发行
  
 8、向交易商协会书面报告发行情况
  
 9、按协会要求向债券持有人进行后续信息披露
  
  六、注册申报材料 
  
 1、主承销商：非公开定向发行注册信息表
  
 2、发行人：非公开定向发行注册材料报送函
  
 3、发行人：内部有权机构决议
  
 4、发行人：企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件
  
 5、主承销商：非公开定向发行注册推荐函
  
 6、主承销商：承销协议
  
 7、承销团成员：承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件
  
 8、发行人：最近一年经审计的财务报表
  
 9、发行人及投资人和其他相关方：定向发行协议
  
 10、律师事务所：非公开定向发行法律意见书
  
 11、投资人：定向工具投资人确认函
  
 12、其他机构：相关机构及从业人员的资质证明
  
  七、发行方案建议 
  
 1、发行规模：非公开定向债务融资工具发行额度不受净资产40%的限制（《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制），理论上，公司可根据资金需求情况发行任意规模。 但是考虑监管层的态度以及成功发行的案例，不建议发行过大规模，可保持在40%上下。 
  
 2、发行期限：非公开定向债务融资工具对发行期限没有明确要求，根据市场情况以及建管层态度，主流发行期限集中在1年、2-3年期品种，部分5年期。
  
 3、发行期次：可以申请一次注册，分期发行，首期发行应在注册后6个月内完成。首期发行规模不低于总规模的50%，剩余数量可在24个月内发行完毕。
  
 4、担保方式：发行情况来看，已发行产品均为无担保债券，投资者对于债券担保并没有硬性要求。
  
 5、付息方式：固定利率品种。
  
 6、含权方式：可以设计含权条款，如附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，但不常见。
  
 7、发行利率：略高于公开发行债券融资工具，还要根据发行时市场情况和债券级别等确定。
  
 8、申报周期：申报后1-2月可获得批文。
  
 9、资金用途：未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确。
  
  补充：银行间市场债券产品： 
  
  SCP 超短期融资券  Super&Short-term Commercial Paper 
  
  CP 短期融资券（短融） Commercial Paper 
  
  MTN 中期票据（中票） Medium Term Note 
  
  PPN 定向工具（私募券）Private Placement Note 
  
 ABN 资产支持票据  Asset-Backed Medium-term Notes
  
 PRN 项目收益票据  Project Revenue Note
  
 SMECN 中小企业集合票据  
  
  中小企业融资工具

3. 非公开定向债务融资工具的特点

非公开定向发行债务融资工具是指向特定数量的投资人发行的债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让。其发行方式具有灵活性强、发行相对便利、信息披露要求相对简化、适合投资者个性化需求、有限度流通等特点。

4. 非公开定向债务融资工具的比较优势

简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务；披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担；同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体，化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制；非公开发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等创新产品均可先由定向发行方式渐进推动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。

5. 非公开定向债务融资工具是怎样的

非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行 债务融资 工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。  《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第四条以非法占有为目的，使用诈骗方法实施本解释第二条规定所列行为的，应当依照 刑法 第一百九十二条的规定，以 集资诈骗罪 定罪处罚。使用诈骗方法非法集资，具有下列情形之一的，可以认定为“以非法占有为目的”：(一)集资后不用于生产经营活动或者用于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例，致使集资款不能返还的;(二)肆意挥霍集资款，致使集资款不能返还的;(三)携带集资款逃匿的;(四)将集资款用于违法犯罪活动的;(五)抽逃、转移资金、隐匿财产，逃避返还资金的;(六)隐匿、销毁账目，或者搞假破产、假倒闭，逃避返还资金的;(七)拒不交代资金去向，逃避返还资金的;(八)其他可以认定非法占有目的的情形。集资诈骗罪中的非法占有目的，应当区分情形进行具体认定。行为人部分非法集资行为具有非法占有目的的，对该部分非法集资行为所涉集资款以集资诈骗罪定罪处罚;非法集资 共同犯罪 中部分行为人具有非法占有目的，其他行为人没有非法占有集资款的共同故意和行为的，对具有非法占有目的的行为人以集资诈骗罪定罪处罚。