上市公司发行可转换公司债券实施办法的第一章　总　则

1. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第一章　总　则

第一条　为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条　中国境内的上市公司(以下简称发行人)申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条　中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

2. 可转换公司债券管理暂行办法的第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还

 本办法下列用语的含义：（一）赎回：是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。（二）回售：是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。（三）转股价格：是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。（四）转换期：是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。 本办法自发布之日起施行。

3. 可转换公司债券管理暂行办法的介绍

《可转换公司债券管理暂行办法》于1997年3月8日经国务院批准，1997年3月25日由国务院证券委员会发布。是为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益而制定的办法。

4. 可转换公司债券管理暂行办法的目的是什么

是为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益而制定的办法。《可转换公司债券管理暂行办法》于1997年3月8日经国务院批准，1997年3月25日由国务院证券委员会发布。
可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票(普通股票)。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。
可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年“商法”改正后-些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。
一、上市公司发行可转换公司债券的目的是什么？
首先配股，增发新股和发行可转换公司债券来说，都是以融资为目的，但配股和增发对公司来说，都存在较高的要求，包括公司的公积金盈余，和公司的资产收益率方面。发行可转换债券也需要审批，但重点在于公司的还债能力，即它的赢利能力。而且可转换债券到时可以行使权力，转换成公司的股票，这个对客户而言，也有较大的吸引力，便于公司融资。
而到时换成股票，对公司来说，等于进行了次再融资，所有相对而言，具有一些优势！
发行可转换债券进行融资是一种比较新的融资方式，对上市公司而言，它可以为公司募集到跨到生产，进行产品更新，提高经营能力所需的现金。同时，通过债券的发行可以提升公司的信誉度，因为债券的发行具有评级制度，这个可以提升客户对公司的信赖。可转换债券到时可以转换成股票，想对而言，这等于再融资，对公司的发展非常有利。

5. 可转换公司债券管理暂行办法的目的是什么

一、可转换公司债券管理暂行办法的目的是什么 是为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益而制定的办法。《可转换公司债券管理暂行办法》于1997年3月8日经国务院批准，1997年3月25日由国务院证券委员会发布。 可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定 债权人 可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票(普通股票)。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。 可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年“商法”改正后-些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。 二、 上市公司 发行可转换公司债券的目的是什么? 首先配股，增发新股和发行可转换公司债券来说，都是以融资为目的，但配股和增发对公司来说，都存在较高的要求，包括公司的 公积金 盈余，和公司的资产收益率方面。发行可转换债券也需要审批，但重点在于公司的还债能力，即它的赢利能力。而且可转换债券到时可以行使权力，转换成公司的股票，这个对客户而言，也有较大的吸引力，便于公司融资。 而到时换成股票，对公司来说，等于进行了次再融资，所有相对而言，具有一些优势! 发行可转换债券进行融资是一种比较新的融资方式，对上市公司而言，它可以为公司募集到跨到生产，进行产品更新，提高经营能力所需的现金。同时，通过债券的发行可以提升公司的信誉度，因为债券的发行具有评级制度，这个可以提升客户对公司的信赖。可转换债券到时可以转换成股票，想对而言，这等于再融资，对公司的发展非常有利。 综上所述，可转换公司债券也是为了实现公司的融资而发行的一种债券，也是为了上市公司一种融资的手段，可转换公司债券相较于其他在实践的运行中是可以转换成股票的，这时它的一种优势，从而可以再实现融资。

6. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第九章　附　则

第五十八条　可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。第五十九条　本办法自发布之日起施行。

7. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第四章　发行条款

第十五条　发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。第十六条　可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。第十七条　可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。第十八条　可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。第十九条　可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。第二十条　可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。第二十一条　发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。第二十二条　可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。第二十三条　可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。第二十四条　可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。第二十五条　可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。第二十六条　发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。第二十七条　发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。第二十八条　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。第二十九条　发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。第三十条　发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。第三十一条　发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

8. 上市公司发行可转换公司债券实施办法的第六章　赎回、回售和转股

第三十七条　发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。第三十八条　发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。第三十九条　可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。第四十条　发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。第四十一条　可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。第四十二条　发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。