首次公开发行股票并上市管理办法(2022修正)

1. 首次公开发行股票并上市管理办法(2022修正)

第一章　总则第一条　为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

　　境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条　首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条　发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章　发行条件第一节　主体资格第八条　发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条　发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条　发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第二节　规范运行第十四条　发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第十五条　发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第十六条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

　　（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。第十七条　发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第十八条　发行人不得有下列情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十九条　发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十条　发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2. 首次公开发行股票并上市管理办法

第一章　总则第一条　为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

　　境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。第三条　首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。第四条　发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。第六条　为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第七条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章　发行条件第一节　主体资格第八条　发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条　发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十条　发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十一条　发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。第十二条　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条　发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第二节　独立性第十四条　发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条　发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条　发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。第十七条　发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。第十八条　发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条　发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条　发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。第三节　规范运行第二十一条　发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。第二十二条　发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十三条　发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

　　（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3. 什么是首次公开发行股票

法律分析:
首次公开发行是企业第一次将它的股份向社会公众出售的行为。上市公司的股份根据向相应证监会出具的招股说明书或登记声明中约定的条款由一家或几家投资银行作为承销商进行发行销售，由承销商帮助确定证券种类、最佳发行价格和上市时间。一旦首次公开上市完成后，公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

法律依据:
《中华人民共和国证券法》
第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第十三条 公司公开发行新股，应当报送募股申请和下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）股东大会决议；
（四）招股说明书或者其他公开发行募集文件；
（五）财务会计报告；
（六）代收股款银行的名称及地址。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照本法规定实行承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议。

4. 首次公开发行股票的条件

1、持续经营三年以上首次公开发行股票的发行人，持续经营时间应当在3年以上（持续经营时间不足3年的，经国务院特别批准，也可申请首次公开发行股票）。
2、主要资产不存在重大纠纷申请首次公开发行股票的发行人，其拥有的主要资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东出资资产的产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形，在权属纠纷解决之前不能申请首次公开发行股票。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有生产经营相关资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。如发行人在生产、采购、销售的任一环节，对控股股东或其他第三方存在重大依赖（如主要原材料或大部分商品由第三方代为采购销售等），则属于不具备独立经营能力的情况，因此不符合首发条件。
4、满足一定的财务指标首先，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；其次，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；再次，最近一期无形资产占净资产的比例不高于20％；最后，最近一期不存在未弥补亏损。
5、具备持续盈利能力发行人应具备持续盈利能力，并不存在以下情况：
（1）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖；
（2）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（3）技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（4）存在可能影响公司持续经营的仲裁、诉讼或其他重大事项；
（5）对税收优惠存在严重依赖。
6、规范运行发行人最近36个月内不存在受到行政处罚或未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券等情形。发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他公司进行违规担保或资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他公司占用的情形。

5. 首次公开发行股票的发行程序

一、发行人股东大会作出决议
1、发行人董事会依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会还应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。
2、发行人股东大会就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
(1)股票的种类和数量；
(2)发行对象；
(3)发行方式；
(4)价格区间或者定价方式；
(5)募集资金用途；
(6)发行前滚存利润的分配方案；
(7)决议的有效期；
(8)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(9)其他必须明确的事项。
二、申报
1、发行人按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
2、保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。
三、受理
中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
四、审核
1、中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。
2、中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
3、发行人应当自中国证监会核准之日起十二个月内发行股票，发行时点由发行人自主选择；超过十二个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
4、发行申请核准后至股票发行结束前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，发行人还应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；其间发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务；出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。

6. 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定

首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定
第一条为规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等制定本规定。
第二条本规定所称公司股东公开发售股份是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为(即老股转让)。
第三条首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。
公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。
第四条公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。
第五条公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。
公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
第六条公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
第七条公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请;需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。
发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准。
第八条发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在招股说明书等文件中披露相关信息。
第九条公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。公司发行新股的同时，其股东拟公开发售股份的，发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

7. 首次公开发行股票并上市管理办法是什么

法律分析：为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。 
法律依据：《首次公开发行股票并上市管理办法》 第一条  为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。 

8. 首次公开发行股票什么意思

首次公开发行（InitialPblicOffering，简称IPO）一般是指一家股份有限公司（发行人）第一次将它的股份向社会公众投资者发售的行为。
通常，发行人的股份是根据其招股说明书约定的条款，通过承销商（证券公司）进行销售。一般来说，首次公开发行完成后，公司将申请器股票在证券交易所挂牌交易。
在实务中，中国境内A股首次公开发行，是指股份有限公司经过中国证监会批准并通过证券公司保荐承销公开发行股票的行为。在简政放权的大背景下的IPO注册制改革可能会有所变化。
一、公开发行股票有哪些条件
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的其他要求。
公开发行股票并在主板（含中小企业板）上市企业必须满足中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；公开发行股票并在创业板上市企业必须满足中国证监会2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定。
二、有限责任公司可以发行股票吗
不能。有限责任公司是不能发行股票的。主要原因如下：
有限责任公司的性质与股份有限公司有所不同。有限责任公司也有股东，股东以其出资比例对公司承担有限责任。有限责任公司的股权证明是出资证明，转让比较困难。而股票则是股份有限公司的持股凭证，可以进行转让。股权是否被等份分割
有限公司的股权不会被分割成等份，而股份有限公司的股权会被分割成等份。股份有限公司的成立，就是按照每个股东认购一定的股份来实现的。也就是说，股份有限公司上市之前就已经发行了股票，上市不过是能在交易所进行公开买卖。股东人数限制
对股份有限公司的股东人数没有限制，只对发起人有限制，要求在2人以上，200人以下。后来加入的股东数量上没有限制，也就是说没有上限。但对有限责任公司的股东人数的上限和下限都有规定，要求在2人以上，50人以下。这也就决定了有限责任公司是不能发行股票的。