合伙制私募基金的合伙制私募基金的核心机制

1. 合伙制私募基金的合伙制私募基金的核心机制

有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：1、关于投资范围及投资方式的限制私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。2、管理费及运营成本的控制实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募股权投资资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。3、利益分配及激励机制有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定；通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。（1）关于“优先收回投资机制”所谓“优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或达已到最低的收益率。例如，可以约定如下收益分配方式：首先，有限合伙人取回投入基金的全部投资；其次，核算内部收益率（IRR），如内部收益率低于8%的，则全部投资回报按照出资比例分配给全体合伙人，此时普通合伙人按照出资额享有收益；再次，如内部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出资比例分配给全体合伙人，而超过8%以上的部分的20%先分配给普通合伙人，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人；最后，如内部收益率高于10%的，10%以内的收益按照前述原则进行分配，高于10%收益的部分的25%先分配给普通合伙人，其余75%部分再按照出资比例分配给全体合伙人。（2）关于“回拨机制”所谓“回拨机制”，是指普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。例如，某有限合伙私募股权基金约定，普通合伙人应留存收益的40%，在基金亏损或未能达到8%的最低收益时，用于弥补亏损或补足收益。综上，我们可以看出，无论是“优先回收投资机制”或是“回拨机制”均反应了国内普通合伙人在募集资金方面的困境，为吸引资金，在利益分配方面所作出的妥协与让步。4、有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制在有限合伙私募股权基金成立后，仍可以允许新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，例如，限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外，还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式，或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。为保证有限合伙制私募股权基金的稳定性，通常对有限合伙人转让合伙企业的出资进行一定的约束。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。一般情况下，有限合伙人转让出资，普通合伙人均要求支付一定的手续费，而且根据转让形式的不同，手续费的费率也不同；自行转让的手续费费率较低，例如可为所转让出资额的1%，委托转让的费率较高，例如可为所转让出资额的5%；通过收取一定转让手续费，可以控制有限合伙人频繁的转让对合伙企业的出资。所收取的手续费可以作为合伙企业的收入，如普通合伙人提供居间服务的，还可以提取一定比例的居间报酬。

2. 有限合伙制私募股权投资基金的有限合伙制私募股权基金的内部治理

典型的有限合伙制私募股权基金的特点是所有者和经营者分离，在此前提下，如何解决基金运作过程中信息不对称和风险不对称两大问题，防止经营者对所有者利益的背离；同时，保障专业投资人才经营能力的充分发挥，并在不同利益之间寻找最佳平衡点，进而提高基金决运作和决策的效率，保证基金投资者利益的最大化，即是有限合伙制私募股权基金内部治理所要达到的目的。1、国外私募股权基金典型的内部治理结构其中，合伙人会议一般仅就涉及到新合伙人入伙以及合伙人退伙、有限合伙协议的修改、合伙企业清算等进行决策，并听取普通合伙人关于执行合伙事务的汇报，监督普通合伙人按照合伙协议的要求执行合伙事务，但合伙人会议不对合伙企业投资决策及所投资项目的运营施加控制。不同的合伙人在合伙企业中享有相同的投票权，合伙人会议决定事项按照人数进行表决，而不论出资额比例。国外私募股权基金中有些也设立咨询委员会，一般由认缴出资达到一定比例的有限合伙人组成，并对涉及到合伙企业与普通合伙人之间的关联交易等具有利益冲突的投资事项，以及对外投资金额超过限定比例的投资项目进行决策，但其不能代替及超越普通合伙人的职权。普通合伙人是基金的实际运作者，是基金投资的决策者和执行者，在合伙协议授权的范围内，基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影响。综上，有限合伙制私募股权基金的初衷是“能人出力，富人出钱”。2、国内私募股权基金在内部治理结构上的妥协由于国内信用投资理念尚未得到社会的广泛认同，成熟的投资人还需要逐步培养，并且也缺乏具有较高信誉和号召力的普通合伙人；因此，国内的私募股权基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权，体现了国内私募股权基金在国内客观现实下的妥协。这种内部治理结构的最大特点是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三专业人士共同组成的投资及决策委员会，并对基金的投资事项进行最终决策。例如：国内的嘉富诚基金就在合伙协议中约定，投资及决策委员会由七名人员组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人代表三名和外聘专家两名，外聘专家需要具有财务和法律背景。此外，国内著名的私募基金红杉基金也采用这种治理形式。3、有限合伙制形式，公司制内核的私募股权基金这一类私募股权基金虽然采取了有限合伙制的形式设立，但基金的投资运作均由全体合伙人共同决定；一般而言，基金的合伙人会议或者投资委员会根据出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。长三角地区首家有限合伙制的私募股权基金—温州东海创投，即采取了这种形式。但因为投资者投资意向的不统一，难以就投资事项达成一致，最终导致了东海创投的夭折。

3. 有限合伙制私募股权投资基金公司的有限合伙制私募股权投资基金的特点

采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

4. 合伙制私募基金的合伙制私募基金公司组织形式

 公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如某某投资公司）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：设立某投资公司，该投资公司的业务范围包括有价证券投资；“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入投资公司的运营成本；“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该投资公司实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。 基金公司下列事项变更需经中国证监会批准：(1)变更股东、注册资本或者股东出资比例。(2)变更名称、住所。(3)修改章程。 基金公司股权转让，需提交以下材料：（一）出让方关于出让股权的说明，应包括出让基金公司股权的原因，对受让方参股目的、诚信状况等的了解情况；（二）受让方按照其自身决策程序同意受让基金公司股权的决定；（三）受让方出具的参股基金公司报告书，应包括以下内容：1、受让基金公司股权的目的；2、对基金行业发展状况、基金公司制度安排及监管要求、基金公司股东权利和义务的了解情况说明；3、对拟受让的基金公司了解情况说明；4、拟持有基金公司股权的期限安排；5、受让方拟成为主要股东的，应说明其对基金公司发展战略方面的考虑；（四）董事会通过的自股权转让协议经股东会批准之日起至获得证监会批准期间公司经营运作的安排方案；（五）证监会根据审慎原则要求提供的其他材料。 这里详细介绍也基金公司的注册审批、公司变更、企业注销相关的详细信息！我们这里讲的是私募投资基金公司，是以非公开方式募集的股权投资、产业投资、创业投资、风险投资等基金公司。基金型公司：名称：北京xxx股权投资基金有限公司，达不到投资规模的投资企业名称不得使用投资基金字样注册资金：5亿元人民币，设立时可实入1亿，其余资金依照公司法、公司章程的要求5年内全部到位管理者：要求至少三名高级管理者具有股权投资管理经验或者相关的投资管理经验。经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；可以申请上述经营范围以外的经营项目，但是不得从事：1、公开募集资金；2、放贷；3、公开交易证券类投资及金融衍生品交易；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；可以申请上述经营范围以外的经营项目，但是不得从事：1、公开募集资金；2、放贷；3、公开交易证券类投资及金融衍生品交易；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。

5. 有限合伙制私募股权投资基金的特点

采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。
作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。
在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
一、有限合伙制私募股权投资基金设立的条件
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
二、私募基金有限合伙组织结构形式有哪些
（一）私募基金的基金经理作为普通合伙人承担无限责任，其他投资人作为有限合伙人。所有合伙人在合伙协议中约定，按照费用计算规则向基金经理支付基金费用。采用这种方式，私募基金投资者作为有限合伙人，可以按照其投资份额获得基金的投资收益，同时按照其出资贝利承当相应的有限法律责任。私募基金的基金经理，在获得投资收益和投资报酬的同时，承担无限的法律责任。
（二）私募基金的基金经理及其管理团队先注册一个S型公司，然后以该公司作为私募基金的普通合伙人承当无限责任，其他投资人作为有限合伙人。S型公司又称特殊形式公司，这种公司集合伙制的税收特性和公司制的有限责任于一身，可以视为没有普通合伙人的有限合伙公司，也称有限责任合伙制，S型公司不直接缴纳税，S型公司要有多于1个但少于35个投资者，所有投资者必须是个人，而且只允许有一种股份形式。所有合伙人在合伙协议中约定，按照费用计算规则向该公司支付基金费用。采用这种方式，私募基金的普通合伙人为基金经理及其投资团队的公司，基金经理及其团队仅仅承担该公司的有限责任。
（三）私募基金的基金经理和其他雇员先分别注册两个有限责任公司获S型公司，其中一个作为私募基金的普通合伙人承担无限责任，另一个作为私募基金的投资管理人(非合伙人)，其他投资者同样作为基金的有限合伙人。这种模式将承担无限责任的普通合伙人与承担投资管理责任的投资管理人区分开来。这样做的好处是，基金经理获得更大的自由度和灵活性。
有限合伙制私募股权基金有很多优点，例如设立门槛低、可以避免双重征税、分工合作以及责任承担方式不同等，很多人都会原则有限合伙制私募基金。私募基金有限合伙组织结构主要有三种，私募基金管理人承担无限责任、投资者承担有限责任；基金经理和管理人注册公司承担无限责任，投资人承担有限责任以及成立两个公司承担无限责任，投资者承担有限责任。

6. 合伙制私募基金的核心机制

有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：
1、关于投资范围及投资方式的限制
私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。
2、管理费及运营成本的控制
实践中，通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募股权投资资金采取了这种简便的方式。第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、利益分配及激励机制
有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定;通常而言，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。
在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保在有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。
私募基金有限合伙制是什么呢?通过阅读上文，我们发现有限合伙制的私募基金其实就是私募基金众多形式的一种。在这种模式下，由私募基金的管理人充当普通合伙人，其他投资人则作为有限合伙人。提醒，当您需要对私募基金进行高度控制时，您就可以考虑建立有限合伙制的私募基金了。

7. 有限合伙制私募股权投资基金的有限合伙制私募股权投资基金设立的条件

有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。——摘自《中华人民共和国合伙企业法》

8. 有限合伙制私募股权投资基金的有限合伙制私募股权投资基金的特点

采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。